“Dalam pencegahan beneficial owner palsu, negara dan pengadilan tidak berhenti pada apa yang tertulis di akta, struktur saham, atau sistem AHU, tetapi akan menguji siapa yang dalam praktik memberi perintah, mengendalikan keputusan, menguasai aliran dana, dan menikmati keuntungan.”
Belum lama ini, Mahkamah Agung menerbitkan Peraturan Mahkamah Agung Nomor 3 Tahun 2025 (PERMA 3/2025) yang berisi pedoman bagi hakim dalam menangani perkara pidana di bidang perpajakan, khususnya yang melibatkan korporasi.
Secara sederhana, aturan ini memungkinkan hakim untuk tidak hanya berpatokan pada nama pemilik atau pengurus yang tercantum di atas kertas, tetapi juga menelusuri siapa pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan dan menikmati keuntungannya.
Dalam praktik, sering kali seseorang sengaja menggunakan nama pihak lain sebagai pemegang saham atau direksi, sementara seluruh keputusan bisnis dan aliran keuntungan tetap berada di bawah kendalinya, sehingga perusahaan tampak patuh secara administratif meskipun pengendali sesungguhnya tersembunyi.
Sejalan dengan itu, pemerintah melalui Kementerian Hukum mewajibkan pelaporan Beneficial Owner (BO) guna memastikan transparansi pengendalian korporasi.
Kombinasi PERMA 3/2025 dan revisi regulasi kewajiban pelaporan BO ini secara nyata mempersempit ruang bagi penggunaan BO palsu, sekaligus menandai pergeseran penting dari pendekatan formalistik menuju pengungkapan pengendali yang sebenarnya.
Baca juga: Ini Alasan Mengapa Pelaporan Beneficial Ownership Tidak Bisa Diabaikan oleh Pelaku Usaha
Ilusi Kepemilikan dan Praktik Beneficial Owner Palsu dalam Korporasi
Dalam praktik bisnis di Indonesia, kepemilikan perusahaan kerap dipahami secara formalistik. Pemilik perusahaan dianggap sebagai pihak yang namanya tercantum dalam akta pendirian atau anggaran dasar, sementara pengendali perusahaan diasosiasikan dengan direksi dan komisaris yang tercatat secara resmi. Pendekatan ini menciptakan kesan seolah struktur hukum selalu mencerminkan realitas pengendalian.
Namun, realitas bisnis menunjukkan hal yang berbeda. Tidak jarang terdapat pihak yang tidak tercantum dalam struktur hukum perusahaan, tetapi justru memegang kendali efektif. Pihak inilah yang menanamkan modal, mengatur aliran dana, menentukan strategi bisnis, serta menunjuk atau memberhentikan pengurus. Ia menikmati manfaat ekonomi terbesar, meskipun namanya tidak pernah muncul dalam dokumen resmi.
Praktik ini umumnya dilakukan melalui penggunaan nominee atau front man, baik dalam struktur kepemilikan saham maupun manajemen. Nama yang tercantum hanya berfungsi sebagai pelindung administratif, sementara kendali nyata berada di tangan pihak lain.
Skema semacam ini banyak ditemukan dalam grup usaha keluarga, investasi asing terselubung, koperasi, yayasan, hingga startup dengan investor bayangan.
Selama bertahun-tahun, praktik tersebut dianggap “aman” karena hukum perusahaan lebih menitikberatkan pada aspek formal. Selama administrasi lengkap dan laporan disampaikan, pengendali di balik layar merasa berada di luar jangkauan hukum.
Inilah yang disebut sebagai ilusi kepemilikan: secara hukum terlihat jelas siapa pemiliknya, tetapi secara faktual kekuasaan berada di tangan orang lain.
Ilusi ini menjadi celah serius dalam penegakan hukum, khususnya ketika perusahaan digunakan untuk menghindari pajak, menyamarkan kepemilikan aset, atau menutupi tindak pidana keuangan.
Kesadaran atas risiko tersebut mendorong negara untuk menggeser cara pandang terhadap kepemilikan korporasi dari sekadar formalitas menuju substansi pengendalian.
Dalam pengaturannya, seseorang dapat ditetapkan sebagai Beneficial Owner (BO) tidak semata-mata berdasarkan kepemilikan saham, melainkan berdasarkan kendali dan manfaat yang diperoleh dari korporasi. Dalam ketentuan ini, seseorang dikualifikasikan sebagai BO apabila memenuhi satu atau lebih kriteria berikut:
- memiliki saham atau hak suara lebih dari 25%;
menerima manfaat ekonomi lebih dari 25% dari korporasi; - memiliki kewenangan untuk mengangkat atau memberhentikan direksi dan/atau komisaris;
- memiliki kemampuan mengendalikan perusahaan tanpa memerlukan persetujuan pihak lain; dan/atau
- merupakan pemilik sebenarnya atas dana atau modal yang digunakan oleh perusahaan.
Sebagai contoh, dalam suatu perusahaan, A tidak tercantum sebagai pemegang saham maupun pengurus, sementara secara formal seluruh saham tercatat atas nama B dan C yang masing-masing memegang 50% saham dan menjabat sebagai direksi dan komisaris.
Namun dalam praktiknya, seluruh pendanaan perusahaan berasal dari A, keuntungan ekonomi dinikmati oleh A, dan setiap keputusan strategis, termasuk penunjukan pengurus dan ekspansi usaha, hanya dapat dilakukan atas persetujuan A.
Sehingga, meskipun tidak memiliki saham secara yuridis, A tetap dapat dikualifikasikan sebagai Beneficial Owner karena merupakan pemilik sebenarnya atas modal, penerima manfaat ekonomi terbesar, serta pihak yang memiliki kendali efektif atas perusahaan.
Contoh ini menunjukkan bahwa penetapan BO tidak berhenti pada struktur formal, melainkan menilai substansi pengendalian dan aliran manfaat. Dengan pendekatan ini, penggunaan nominee atau front man tidak lagi otomatis memberikan perlindungan hukum bagi pengendali sebenarnya.
Baca juga: Penyesuaian Laporan Tahunan RUPS Setelah Terbitnya Permenkum 49/2025
PERMA 3/2025 Terbit: Perusahaan Sudah Tidak Bisa Sembunyi
Kesadaran negara terhadap bahaya ilusi kepemilikan mendorong lahirnya rezim Beneficial Owner (BO) di Indonesia.
Melalui Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (Perpres 13/2018), negara mengubah cara pandang terhadap kepemilikan perusahaan: yang dinilai bukan lagi semata nama yang tercantum dalam akta, melainkan siapa pihak yang benar-benar mengendalikan dan menikmati manfaat ekonomi dari korporasi.
Seseorang dapat dikategorikan sebagai BO bukan karena status formal, tetapi karena kendali, pengaruh, dan manfaat yang ia miliki atas perusahaan.
Pendekatan ini menandai pergeseran hukum dari formalitas dokumen menuju realitas pengendalian yang sesungguhnya.
Namun dalam praktik, kewajiban pelaporan BO masih menyisakan celah serius. Mekanisme pelaporan melalui sistem AHU berbasis self-declaration menempatkan negara pada posisi pasif, hanya menerima data yang disampaikan oleh korporasi tanpa verifikasi substantif yang memadai.
Kondisi ini kerap dimanfaatkan dengan melaporkan BO yang “aman” secara administratif, seperti direksi atau pemegang saham formal, sementara pengendali nyata tetap berada di balik layar. Akibatnya, kepatuhan terlihat di atas kertas, tetapi menyimpang dari tujuan transparansi BO.
Celah tersebut kemudian diupayakan perbaikannya melalui penerbitan Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi (Permenkum 2/2025).
Regulasi ini menggeser paradigma pelaporan dari sekadar deklarasi menuju sistem verifikasi aktif dan pengawasan berkelanjutan oleh negara. Kewajiban penatausahaan dokumen, pengisian kuesioner BO, pembaruan data tahunan, serta integrasi data lintas instansi menegaskan bahwa pelaporan BO bukan lagi formalitas administratif, melainkan kewajiban kepatuhan yang harus mencerminkan kondisi pengendalian faktual.
Penguatan rezim BO tersebut mencapai titik penting dengan terbitnya Peraturan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 3 Tahun 2025 tentang Pedoman Penanganan Perkara Tindak Pidana di Bidang Perpajakan (PERMA 3/2025).
Melalui peraturan ini, hakim diberikan kewenangan untuk menembus struktur formal perusahaan dan menilai siapa pengendali dan pemilik manfaat sebenarnya, terlepas dari siapa yang tercatat dalam akta atau sistem AHU.
Prinsip substance over form menjadi pedoman utama, di mana yang diuji adalah realitas pengendalian, bukan rekayasa dokumen. Dalam konteks ini, laporan BO tidak lagi menjadi tameng perlindungan, melainkan titik awal pengujian hukum.
Apa artinya? Artinya, sekadar melaporkan nama seseorang sebagai BO tidak lagi cukup untuk melindungi pihak yang sebenarnya mengendalikan perusahaan.
Negara dan pengadilan tidak berhenti pada apa yang tertulis di akta, struktur saham, atau sistem AHU, tetapi akan menguji siapa yang dalam praktik memberi perintah, mengendalikan keputusan, menguasai aliran dana, dan menikmati keuntungan.
Baca juga: Pelaporan Beneficial Owner: Kewajiban, Implikasi, dan Sanksi
Pentingnya Pelaporan BO Secara Akurat dan Faktual
Laporan BO kini menjadi pintu masuk pemeriksaan, bukan lagi perisai perlindungan. Ketika data BO yang dilaporkan tidak sejalan dengan fakta pengendalian yang terungkap di persidangan, laporan tersebut dapat dipatahkan dan justru berbalik menjadi alat bukti untuk menelusuri siapa pengendali sebenarnya.
Ketidaksesuaian antara laporan administratif dan realitas pengendalian dapat dibaca sebagai indikasi penyamaran, sehingga membuka ruang bagi hakim untuk menembus struktur formal perusahaan dan membebankan pertanggungjawaban langsung kepada pihak yang selama ini berada di balik layar.
Penguatan ini juga diperjelas dalam Permenkum 2/2025, yang tidak hanya memperluas mekanisme pelaporan BO, tetapi juga menegaskan aspek penegakan hukum melalui pengenaan sanksi administratif bagi korporasi yang tidak melaporkan atau menyampaikan informasi pemilik manfaat secara benar.
Berdasarkan Pasal 22 Permenkum 2/2025, sanksi yang dapat dijatuhkan meliputi teguran, pencantuman dalam daftar hitam (blacklist), hingga pemblokiran akses AHU Online.
Sanksi ini diterapkan secara berjenjang, dimulai dari teguran elektronik sebagai peringatan kepatuhan, dilanjutkan dengan publikasi daftar hitam bagi korporasi yang tetap tidak patuh, hingga pemblokiran akses sebagai sanksi terberat.
Bahkan, dalam kondisi tertentu, Menteri dapat langsung menjatuhkan sanksi tanpa melalui tahapan berjenjang apabila pelanggaran dinilai berat atau berulang.
Melalui ketentuan ini, pemerintah menegaskan bahwa pelaporan pemilik manfaat bukan sekadar formalitas administratif, melainkan bagian integral dari tata kelola korporasi yang transparan dan akuntabel, dengan konsekuensi hukum yang nyata.
Lebih jauh, dengan berlakunya PERMA 3/2025, risiko hukum atas BO palsu menjadi semakin berlapis dan konkret.
Pelaporan BO yang tidak sesuai dengan fakta tidak hanya berujung pada sanksi administratif, tetapi juga dapat menjalar ke ranah pidana, termasuk tindak pidana pencucian uang, pelanggaran ketentuan penanaman modal, hingga pertanggungjawaban pribadi pengendali sebenarnya melalui penerapan doktrin piercing the corporate veil.
Pesannya tegas: era bersembunyi di balik nominee dan front man telah berakhir. Dalam rezim hukum baru ini, mengendalikan perusahaan dari balik layar justru menjadi sumber risiko hukum terbesar.
Perbarui selalu pengetahuan hukum Anda agar usaha berjalan lancar tanpa hambatan. Konsultasikan setiap kebingungan hukum Anda bersama Prolegal Indonesia, konsultan terpercaya dan berpengalaman. Klik link di bawah.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
