Prosedur Pendirian PT 2022 Pasca UU Cipta Kerja

Prosedur Pendirian PT 2022 Pasca UU Cipta Kerja

“UU Cipta Kerja membawa segudang kemudahan dalam perizinan berusaha termasuk dalam pendirian PT.”

Dengan sejumlah kelebihannya, salah satunya pertanggungjawaban terbatas, Perseoran Terbatas (PT) masih menjadi salah satu badan usaha berbadan hukum terfavorit bagi kalangan pelaku usaha untuk memulai bisnisnya.

Dengan terbitnya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU CK), sejumlah ketentuan terkait pendirian PT berubah. Prosedur menjadi lebih ramping dan lebih mudah, lho! Lantas, bagaimana prosedur pendirian PT selepas lahirnya UU CK? Yuk, simak pemaparan di bawah ini!

Dasar Hukum

Pendirian PT dilakukan berdasarkan instrumen-instrumen hukum yang diantaranya:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU CK).
3. Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (PP 5/2021).
4. Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal (Peraturan BKPM 4/2021).
5. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkumham 21/2021).

Definisi PT dan Jenis-Jenis PT

Definisi PT tertuang dalam Pasal 1 angka 1 UU PT sebagaimana telah diubah oleh UU CK, yakni “badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau Badan Hukum perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang–undangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.”

Definisi PT yang terbaru ini memperkenalkan adanya jenis PT baru, yakni PT perorangan. Hal ini “ditegaskan” kembali pada Pasal 2 ayat (1) Permenkumham 21/2021, yang membagi PT menjadi dua jenis, yaitu:

• PT persekutuan modal (juga biasa disebut PT biasa).
• PT Perorangan.

Secara singkat, perbedaan signifikan antara keduanya adalah PT perorangan dapat didirikan oleh 1 orang dan hanya memiliki 1 orang pemegang saham. Selain itu, modal dan omzet PT perorangan harus memenuhi kriteria modal dan omzet Usaha Mikro atau Usaha Kecil.

Tentu munculnya PT perorangan ini semakin mempermudah pelaku usaha untuk mendirikan PT, meski belum menemukan mitra bisnis yang tepat ataupun lebih memilih menjalankan usaha sendiri.

Namun, di bawah ini akan dibahas prosedur pendirian PT biasa, yang tak kalah menarik dan tentunya masih laris sebagai pilihan para pelaku usaha dalam memulai bisnisnya, yuk simak!

Ketentuan Dasar Pendirian PT

Ketentuan mengenai pendirian PT tertuang dalam Pasal 7 UU PT sebagaimana telah diubah oleh UU Cipta Kerja. Dapat diketahui bahwa, pendirian PT dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

• PT didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia.
• Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan.
• PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menkumham) dan mendapatkan bukti pendaftaran.

Akan tetapi, ada sejumlah PT yang tidak diwajibkan didirikan oleh 2 orang atau lebih, yakni:

• PT yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara.
• Badan Usaha Milik Daerah.
• Badan Usaha Milik Desa.
• PT yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sesuai dengan Undang-Undang tentang Pasar Modal.
• PT yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil (PT perorangan).

Ketentuan yang diubah secara signifkan adalah waktu ketika PT memperoleh status badan hukumnya. Sebelumnya, PT memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum PT. Namun, kini lebih cepat, PT memperoleh status badan hukumnya ketika telah didaftarkan kepada menteri dan mendapatkan bukti pendaftaran.

Akta Pendirian

Berdasarkan uraian di atas, dapat diketahui tahapan pertama dalam mendirikan PT, adalah membuat akta pendirian. Adapun, akta pendirian memuat (Pasal 8 ayat (1) UU PT):

• Anggaran dasar; dan
• Keterangan lain berkaitan dengan pendirian

Adapun, anggaran dasar memuat (Pasal 15 ayat (1) UU PT):

• Nama dan tempat kedudukan
• Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha P
• Jangka waktu berdirinya P
• Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
• Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham.
• Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
• Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
• Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
• Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Selain ketentuan di atas, anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan UU PT (Pasal 15 ayat (2) UU PT). Namun, ada ketentuan-ketentuan yang dilarang dimuat dalam suatu anggaran dasar, yaitu (Pasal 15 ayat (3) UU PT):

• Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham.
• Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

Sementara, keterangan lain minimal memuat hal-hal berikut ini (Pasal 8 ayat (2) UU PT):

• Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri
• Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat.
• Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

Perlu diperhatikan bahwa dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain, namun harus berdasarkan surat kuasa (Pasal 18 ayat (3) UU PT).

Pengesahan Badan Hukum PT

Sebagaimana diuraikan di atas, PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan ke Menkumham dan mendapatkan bukti pendaftaran. Untuk itu, pendiri PT bersama-sama melalui notaris perlu mengajukan permohonan pendaftaran pendirian PT ke Menkumham dengan mengisi format isian secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH), tepatnya ahu.go.id (Pasal 5 Permenkumham 21/2021). Adapun, format isian memuat sekurang-kurangnya (Pasal 9 ayat (1) UU PT):

• Nama dan tempat kedudukan PT.
• Jangka waktu berdirinya PT.
• Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT.
• Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
• Alamat lengkap PT.

Sebagai informasi, permohonan ini dikenakan biaya Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP), ya!

Sebelumnya, diatur bahwa sebelum mengisi format isian, pendiri perlu melakukan pengajuan nama atau pada praktinya biasa disebut “pemesanan nama” PT ke Menkumham (Pasal 9 ayat (2) UU PT). Namun, mulai tanggal 17 Agustus 2021, prosedur ini tidak perlu lagi dilakukan, sehingga persetujuan penggunaan nama dan pendirian perseroan sudah menjadi satu prosedur. Selain itu, kini masyarakat umum dapat melakukan pengecekan nama PT di ahu.go.id tanpa dikenai biaya PNBP.

Pengisian format pendirian harus dilengkapi dengan dokumen pendukung yang terdiri atas (Pasal 6 ayat (1) Permenkumham 21/2021):

• Pernyataan secara elektronik dari pemohon tentang dokumen untuk pendirian PT telah lengkap;
• Salinan akta pendirian PT;
• Minuta akta pendirian PT atau minuta akta perubahan pendirian PT;
• Minuta akta peleburan jika pendirian PT dilakukan dalam rangka peleburan;
• Bukti setor modal PT berupa:

1. Salinan slip setoran atau salinan surat keterangan bank atas nama PT atau rekening bersama atas nama para pendiri atau asli surat pernyataan telah menyetor modal PT yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris PT, jika setoran modal dalam bentuk uang;
2. Asli surat keterangan penilaian dari ahli yang tidak terafiliasi atau bukti pembelian barang jika setoran modal dalam bentuk lain selain uang yang disertai bukti pengumuman dalam surat kabar, jika setoran dalam bentuk benda tidak bergerak;
3. Fotokopi Peraturan Pemerintah dan/atau Keputusan Menteri Keuangan bagi Perseroan persero atau Peraturan Daerah dalam hal pendiri merupakan perusahaan daerah atau pemerintah daerah provinsi/kabupaten/kota; atau 4. Salinan neraca dari PT yang meleburkan diri atau neraca dari perusahaan bukan badan hukum yang dimasukkan sebagai setoran modal;

• Surat pernyataan kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh keputusan, persetujuan, atau rekomendasi dari instansi teknis untuk PT bidang usaha tertentu atau fotokopi keputusan, persetujuan, dan rekomendasi dari instansi teknis terkait untuk PT bidang usaha tertentu;
• Surat pernyataan kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) dan laporan penerimaan Surat Pemberitahuan (SPT) Tahunan pajak; dan
• Salinan surat keterangan mengenai alamat lengkap PT dari pengelola gedung atau instansi yang berwenang atau asli surat pernyataan mengenai alamat lengkap PT yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris PT.

Kemudian, sesuai dengan Pasal 7 Permenkumham 21/2021, Menkumham akan menerbitkan sertifikat pendaftaran badan hukum PT secara elektronik, yang berupa Surat Keputusan (SK) Pengesahan Pendirian. Lalu, pemohon dapat mencetak sertifikat tersebut secara mandiri.

Modal PT

Tentu dalam mendirikan suatu usaha mebutuhkan modal. Berikut ketentuan-ketentuan dasar terkait modal PT:

• Modal dasar PT terdiri atas seluruh nilai nominal saham (Pasal 31 ayat (1) UU PT).
• Besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT (Pasal 32 ayat (2) UU PT sebagaimana diubah oleh UU CK, sebelumnya modal dasar minimal Rp 50 juta).
• Minimal 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat (1) UU PT).
• Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah (Pasal 33 ayat (2) UU PT).
• Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat (1) UU PT).

NIB Gantikan TDP

Sebelum dicabut oleh UU CK, berlaku Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (UU Wajib Daftar Perusahaan). UU tersebut mewajibkan setiap perusahaan yang berkedudukan dan menjalankan usahanya di wilayah Republik Indonesia didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dan memiliki Tanda Daftar Perusahaan (TDP). Baik itu perusahaan yang berbentuk badan hukum termasuk PT, persekutuan, perorangan, ataupun perusahaan lainnya di luar itu.

Berlakunya UU CK mencabut UU tersebut dan menerapkan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, yang mewajibkan setiap pelaku usaha, baik berbentuk perorangan maupun badan, memiliki Nomor Induk Berusaha atau NIB (Pasal 176 ayat (1) PP 5/2021).

Adapun, NIB merupakan identitas bagi pelaku usaha sebagai bukti registrasi/pendaftaran pelaku usaha untuk melakukan kegiatan usaha (Pasal 176 ayat (4) PP 5/2021). Berikut hal-hal yang perlu diperhatikan terkait NIB:

• NIB diterbitkan melalui sistem Online Single Submission Risk-Based Approach (OSS-RBA) oleh Lembaga OSS (Pasal 176 ayat (3) PP 5/2021).
• NIB terdiri dari angka acak yang diberi pengaman dan disertai dengan tanda tangan elektronik (Pasal 176 ayat (8) PP 5/2021).
• NIB mencakup data profil, permodalan usaha, Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP), Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI), dan lokasi usaha (Pasal 177 ayat (1) PP 5/2021).
• NIB berlaku selama pelaku usaha menjalankan kegiatan usaha (Pasal 212 ayat (1) PP 5/2021), hal ini berbeda dengan TDP yang hanya berlaku selama 5 tahun dan perlu diperbaharui (Pasal 22 UU Wajib Daftar Perusahaan).

NIB ini berperan dalam menggantikan TDP. Namun tak hanya itu, kaya akan fitur, NIB juga berlaku sebagai (Pasal 176 ayat (5) PP 5/2021):

• Angka Pengenal Impor (API).
• Hak akses kepabeanan
• Pendaftaran kepesertaan untuk jaminan sosial kesehatan dan jaminan sosial ketenagakerjaan.
• Wajib lapor ketenagakerjaan untuk periode pertama.

Eits, tapi tunggu dulu! Untuk mendapatkan NIB melalui OSS RBA, pelaku usaha perlu membuat hak akses terlebih dahulu, ya! Kemudian, dalam memohonkan NIB, pelaku usaha perlu memastikan kelengkapan data pelaku usaha dan rencana umum kegiatan usaha yang sebagian besarnya akan ditarik dari sistem Kementerian Hukum dan HAM yang telah terintegrasi dengan sistem OSS. Sehingga, pelaku usaha cukup memasukkan nama badan usaha dan nomor pengesahan legalitas dalam sistem OSS (Pasal 19 ayat (9) Peraturan BKPM 4/2021).

Persyaratan Dasar Perizinan Berusaha dan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko

Sesuai namanya, OSS RBA dilaksanakan dengan pendakatan berbasis risiko. Sehingga jenis perizinan berusaha ditentukan oleh tingkat risiko kegiatan usaha. Resikonya ada apa saja? Simak daftar berikut (Pasal 10 PP 5/2021):

• Kegiatan usaha berisiko rendah.
• Kegiatan usaha berisiko menengah rendah.
• Kegiatan usaha berisiko menengah tinggi.
• Kegiatan usaha berisiko tinggi.

Tingkat risiko ini tidak hanya menentukan jenis perizinan berusaha berbasis risiko, termasuk NIB, namun juga persyaratan dasar perizinan berusaha, yang perlu dipenuhi pelaku usaha sebelum memproses perizinan berusaha berbasis risiko.

Yang termasuk dalam persyaratan dasar perizinan berusaha meliputi (Pasal 5 ayat (1) PP 5/2021):

• Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (KKPR) adalah kesesuaian antara rencana kegiatan pemanfaatan ruang dengan Rencana Tata Ruang (RTR).
• Persetujuan Lingkungan (PL) adalah Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup atau pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang telah mendapatkan persetujuan dari pemerintah pusat atau pemerintah daerah.
• Persetujuan Bangunan Gedung (PBG) dan Sertifikat Laik Fungsi (SLF). PBG adalah perizinan yang diberikan kepada pemilik bangunan gedung untuk membangun baru, mengubah, memperluas, mengurangi, dan/atau merawat bangunan gedung sesuai dengan standar teknis bangunan gedung. Sedangkan, SLF adalah sertifikat yang diberikan oleh pemerintah daerah untuk menyatakan kelaikan fungsi bangunan gedung sebelum dapat dimanfaatkan.

Berikut jenis perizinan berusaha yang dibutuhkan bagi masing-masing tingkat risiko, sebagaimana diatur Peraturan BKPM 4/2021:

Risiko rendah:

1. NIB (otomatis berlaku sebagai legalitas melaksanakan kegiatan usaha dan sebagai SPPL (Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup)).

Risiko menengah rendah:

1. SPPL (jika kegiatan usaha tidak wajib UKL-UPL (Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup)).
2. Formulir UKL-UPL dan pernyataan kesanggupan pengelolaan lingkungan hidup (jika kegiatan usaha wajib UKL-UPL).
3. NIB
4. Sertifikat Standar pernyataan pelaku usaha untuk memenuhi standar kegiatan usaha.

Risiko menengah tinggi:

1. SPPL (jika kegiatan usaha tidak wajib UKL-UPL).
2. Formulir UKL-UPL dan pernyataan kesanggupan pengelolaan lingkungan hidup (jika kegiatan usaha wajib UKL-UPL).
3. NIB
4. Sertifikat Standar berdasarkan hasil verifikasi pemenuhan standar kegiatan usaha oleh pelaku usaha.

Risiko tinggi:

1. Persetujuan Lingkungan berupa Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup (jika kegiatan usaha wajib AMDAL (Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup)).
2. Formulir UKL-UPL dan pernyataan kesanggupan pengelolaan lingkungan hidup (jika kegiatan usaha wajib UKL-UPL).
3. NIB
4. Izin.

Garis Besar Prosedur Pendirian PT

Dari uraian di atas, dapat disimpulkan bahwa secara garis besar tahapan-tahapan pendirian PT adalah sebagai berikut:

1. Pembuatan akta pendirian.
2. Pengesahan pendirian badan hukum.
3. Pengurusan persyaratan dasar perizinan berusaha sesuai kegiatan usaha dan tingkat risiko melalui OSS.
4. Permohonan NIB dan/atau perizinan berusaha lainnya sesuai tingkat risiko melalui OSS.

Namun, tahapan-tahapan berbeda yang akan dilalui jika PT yang didirkan adalah PT perorangan. Apakah itu PT perorangan? Apa saja perbedaannya dengan PT biasa? dan bagaimana cara mendirikannya? Penasaran? Klik artikel ini:

Masih bingung dengan sistem OSS terbaru atau ingin mengurus legalitas usaha Anda? Prolegal siap membantu!

Author: Aleyna Azzahra Badarudin