Direksi dan Hubungannya dengan Anggaran Dasar PT

Ilustrasi seorang direksi perusahaan. | Sumber foto: Hunters Race/unsplash.com

“Bagaimana jika direksi gagal dalam menjalankan amanat dari anggaran dasar?”

Seorang direksi memegang peranan besar dalam menentukan arah haluan bisnis suatu perusahaan (termasuk perseroan terbatas/PT).

Selain berperan dalam membuat kebijakan-kebijakan penting, juga memiliki tanggung jawab secara hukum terhadap aksi perusahaan (korporasi).

Di sisi lain, perusahaan pun juga memiliki tanggung jawab hukum terhadap kebijakan-kebijakan bisnis yang dibuat oleh direksi dalam perusahaan tersebut.

Oleh karena itu, direksi perlu hati-hati saat menjalankan praktik bisnisnya guna mencegah hal-hal yang tidak diinginkan.

Namun, sejatinya suatu anggaran dasar PT dapat menentukan batasan tanggung jawab direksi terhadap perseroan dan perseroan terhadap direksi jika terjadi permasalahan hukum. Salah satu contohnya adalah kerugian perusahaan.

Simak pembahasan lebih lanjut dalam artikel berikut.

Baca juga: Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya

Fungsi Anggaran Dasar

Anggaran dasar merupakan dokumen yang berisi peraturan operasional perusahaan yang mengatur keberjalanan sebuah PT serta hubungan PT dengan para anggotanya.

Hal tersebut diatur lebih lanjut dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007) sebagaimana beberapa ketentuannya diubah melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi UU (UU 6/2023).

Dalam hal ini, anggaran dasar PT memuat sekurang-kurangnya mengenai (Pasal 15 UU 40/2007);

1. 1. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
   2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
   3. Jangka waktu berdirinya perseroan;
   4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
   5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
   6. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris;
   7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
   8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan dewan komisaris;
   9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Baca juga: Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan saat Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT

Berkaitan dengan konteks ini, seorang direksi wajib untuk menjalankan kepengurusan PT sesuai dengan maksud dan tujuan dari perseroan yang tertuang dalam anggaran dasar tersebut (Pasal 92 ayat (1) UU 40/2007).

Apabila seorang direksi melaksanakan pengurusan yang bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan tersebut, maka akan terdapat sejumlah akibat hukum yang timbul kepadanya.

Akibat Hukum jika Direksi Melanggar Anggaran Dasar

Seperti yang telah disebutkan di atas, salah satu muatan anggaran dasar adalah maksud dan tujuan pendirian PT.

Dalam hal ini, direksi yang memiliki wewenang dan kewajiban untuk menjalankan kepengurusan PT sesuai yang diutarakan pada anggaran dasar.

Lantas, bagaimana jika direksi gagal mewujudkan maksud dan tujuan PT dan justru mengalami kerugian?

Merujuk Pasal 97 ayat (3) UU 40/2007, setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Namun, tanggung jawab atas kerugian PT dapat gugur apabila direksi dapat membuktikan bahwa  (Pasal 97 ayat (5) UU 40/2007):

1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT;
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Mau mendirikan PT sekaligus konsultasi terkait legalitasnya? Silakan hubungi Prolegal!

Author: Adhityo Adyahardiyanto

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi