Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan saat Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT

Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan saat Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT

“Tidak hanya organ perseroan terbatas (PT), tetapi notaris juga dilibatkan dalam proses perubahan anggaran dasar.”

Seiring dengan berjalannya kegiatan bisnis yang tengah digeluti, beberapa perusahaan juga dapat melakukan perubahan anggaran dasar. Biasanya, perubahan anggaran dasar diperlukan untuk mengembangkan usaha dari PT tersebut.

Sebagai badan hukum, apabila PT mengalami perubahan anggaran dasar, maka langkah yang perlu dilakukan selanjutnya adalah menyesuaikan akta perubahan. Perubahan anggaran dasar juga harus didaftarkan pada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menteri Hukum dan HAM).

Pada dasarnya, ketentuan terkait perubahan anggaran dasar PT tertuang dalam Bagian Kedua Paragraf 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007).

Lalu, apa saja hal yang perlu diperhatikan dan dilakukan dalam rangka perubahan anggaran dasar PT? Simak pembahasannya dalam artikel berikut.

Jenis Perubahan Anggaran Dasar

Dikutip dari buku berjudul Hukum Perseroan Terbatas yang ditulis oleh M. Yahya Harahap, berikut dua jenis perubahan anggaran dasar PT yang ditafsirkan dari UU 40/2007, yakni:

1. Perubahan Anggaran Dasar yang Memerlukan Persetujuan Menteri Hukum dan HAM
   Perubahan anggaran dasar yang membutuhkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM, antara lain:
   • Nama PT.
   • Tempat kedudukan PT.
   • Jangka waktu berdiri.
   • Maksud tujuan serta kegiatan usaha.
   • Besarnya modal dasar.
   • Pengurangan modal ditempatkan dan disetor.
   • Status peseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
2. Perubahan Anggaran Dasar yang Cukup Diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM
   Perubahan anggaran dasar yang cukup diberitahukan ke Menteri Hukum dan HAM merupakan hal-hal selain yang disebutkan di atas.

Baca juga: Perbedaan Merger dan Konsolidasi dalam Perseroan Terbatas

Tata Cara Melakukan Perubahan Anggaran Dasar

Merujuk UU 40/2007, perubahan anggaran dasar harus ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Selain itu, acara mengenai perubahan anggaran dasar juga wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.

RUPS untuk mengubah anggaran dasar harus memenuhi kuorum kehadiran dan persetujuan dengan ketentuan sebagai berikut (Pasal 88 ayat (1) UU 40/2007):

1. Paling sedikit dihadiri 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS
2. Keputusan untuk merubah anggaran dasar dapat dikatakan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

Namun, ketentuan di atas bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Baca juga: Apakah Direksi Bisa Dipecat?

Kemudian, jika RUPS tidak mencapai kuorum kehadiran, maka dapat diselenggarakan RUPS kedua.

Adapun ketentuan kuorum kehadiran pada RUPS kedua adalah sebagai berikut (Pasal 88 ayat (3) UU 40/2007):

1. Paling sedikit dihadiri 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS.
2. Keputusan untuk merubah anggaran dasar pada RUPS kedua ini dinyatakan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Sama seperti RUPS pertama, ketentuan atas kuorum ini bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Baca juga: Pemisahan PT, Bagaimana Ketentuan dan Prosedurnya?

Selanjutnya, keputusan RUPS terkait perubahan anggaran dasar harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris yang ditulis dengan bahasa Indonesia.

Jika perubahan anggaran dasar belum dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris, maka harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari, terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Perlu diingat bahwa perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat jangka waktu 30 hari.

Ketentuan tersebut dinyatakan dalam Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkumham 21/2021).

Baca juga: 4 Perbedaan PT Terbuka dan PT Tertutup

Jangka Waktu Permohonan Perubahan Anggaran Dasar dengan Persetujuan Menteri Hukum dan HAM

Berdasarkan Permenkumham 21/2021, permohonan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lama 30 hari.

Jangka waktu tersebut dihitung sejak tanggal akta notaris yang memuat keputusan RUPS terkait perubahan anggaran dasar.

Jika permohonan perubahan dasar diajukan melebihi batas waktu, maka tidak dapat diajukan pada Menteri Hukum dan HAM.

Syarat Pendaftaran Perubahan di Sistem Administrasi Badan Hukum 

Sesuai amanat Permenkumham 21/2021, permohonan perubahan anggaran dasar dengan persetujuan Menteri Hukum dan HAM bisa diajukan secara daring melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) milik Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.

Pemohon (dalam hal ini diwakilkan oleh notaris) harus menyertakan surat pernyataan secara elektronik mengenai dokumen perubahan anggaran dasar yang telah lengkap.

Baca juga: Catat! Begini Cara Mengurus Pendirian PT Perorangan di Jakarta

Selain menyampaikan pernyataan tersebut, pemohon juga harus mengunggah dokumen pendukung berupa salinan akta perubahan anggaran dasar perseroan.

Adapun dokumen pendukung yang dimaksud meliputi (Pasal 11 ayat (3) Permenkumham 21/2021):

1. Akta tentang perubahan anggaran dasar yang dibuat notaris.
2. Notula RUPS perubahan anggaran dasar atau keputusan pemegang saham di luar RUPS.
3. Akta tentang penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan yang dibuat notaris, dengan melampirkan:
   • Akta tentang persetujuan penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan serta rancangan penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan dari perseroan.
   • Salinan laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan.
   • Bukti pengumuman dalam 1 surat kabar mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan perseroan.
4. Salinan nomor pokok wajib pajak (NPWP).
5. Bukti pembayaran untuk:
   • Biaya perubahan anggaran dasar.
   • Biaya pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
6. Bukti setor modal perseroan dari bank atas nama perseroan, neraca perseroan tahun buku berjalan, atau bukti setor dalam bentuk lain (jika perubahan
   anggaran dasar mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor perseroan).
7. Bukti pengumuman dalam surat kabar (jika perubahan anggaran dasar mengenai pengurangan modal).
8. Salinan surat keterangan mengenai alamat lengkap perseroan, dari pengelola gedung atau instansi yang berwenang atau asli surat pernyataan mengenai alamat lengkap perseroan yang ditandatangani oleh direksi perseroan.
9. Salinan dokumen pendukung dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Mau ngurus pendirian PT sekalian legalitas usahanya? Jangan ragu untuk menghubungi Prolegal!

Author: Ryan Apriyandi
Editor: Bidari Aufa Sinarizqi