Apakah Direksi Bisa Dipecat?
“Pemecatan direksi dalam suatu perseroan terbatas (PT) bisa terjadi melalui mekanisme yang disebut pemberhentian.”
Direksi dan dewan komisaris sangat erat kaitannya dalam susunan suatu PT. Keduanya memiliki hubungan kerja yang saling berkaitan satu sama lain demi mewujudkan tujuan PT.
Secara umum, direksi bertugas untuk menjalankan kepengurusan PT. Sementara, dewan komisaris berfungsi sebagai pengawas dan penasihat direksi.
Di balik itu, tidak bisa dipungkiri bahwa bisnis tidak selalu berjalan sesuai dengan rencana. Dalam rangka mengatasi hal ini, maka diperlukan suatu penyesuaian. Salah satunya dengan cara memberhentikan anggota direksi dan anggota dewan komisaris yang sedang menjabat.
Lalu, bagaimana ketentuan pemberhentian direksi? Simak penjelasannya dalam artikel berikut.
Baca juga: 4 Perbedaan Direksi dan Komisaris
Alasan Pemberhentian Direksi
Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi sesuai Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007), seperti (Pasal 105 ayat (1) UU 40/2007):
- Telah melakukan tindakan yang merugikan PT.
- Adanya alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.
Baca juga: Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya
Menurut M. Yahya Harahap (2009) dalam buku Hukum Perseroan Terbatas, uraian alasan poin pertama di antaranya:
- Anggota direksi melakukan kesalahan, karena melanggar kewajiban iktikad baik dengan cara menyalahgunakan kedudukan yang mendatangkan kerugian pada PT.
- Tidak tekun, tidak cakap, dan tidak mampu untuk menjalankan kepengurusan PT yang mengakibatkan timbulnya kerugian.
- Menggunakan uang atau harta kekayaan PT untuk keuntungan pribadi.
- Mengambil atau menggelapkan sebagian keuntungan perusahaan untuk kepentingan pribadi.
- Melakukan tindakan pengurusan PT untuk tujuan yang tidak wajar.
- Melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
- Tidak melaksanakan kewajiban administratif.
- Melanggar kewajiban yuridis.
- Mengajukan permohonan mempailitkan perseroan secara voluntary petition tanpa mendapat persetujuan RUPS terlebih dulu.
- Dan sebagainya.
Sementara itu untuk rincian alasan poin kedua menurut M. Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas meliputi:
- Berbagai alasan abstrak dan subjektif yang diberikan dalam RUPS.
Tata Cara Pemberhentian Direksi
Ada dua jenis tata cara pemberhentian direksi, antara lain:
- Pemberhentian langsung (Pasal 105 ayat (1) UU 40/2007).
- Pemberhentian sementara, yang bisa dilakukan oleh para dewan komisaris (Pasal 106 ayat (1) UU 40/2007).
Pemberhentian Langsung
Menurut penafsiran dari M. Yahya Harahap (2009), UU 40/2007 memberikan dua forum untuk melakukan pemberhentian direksi, yang meliputi:
- Forum RUPS secara Fisik (Pasal 105 ayat (2) UU 40/2007)
- Keputusan di luar Forum RUPS secara Fisik (Pasal 105 ayat (3) UU 40/2007).
Rincian tata cara pemberhentian direksi melalui RUPS secara fisik, antara lain (M. Yahya Harahap: 2009):
- Pemegang saham mengadakan RUPS dengan mata acara pemberhentian anggota direksi.
- Perlu diketahui bahwa RUPS yang dilakukan untuk acara ini berupa RUPS Luar Biasa (RUPSLB).
- Keputusan pemberhentian harus disertai dengan alasan.
- RUPS wajib memberi kesempatan kepada anggota direksi untuk membela diri.
- Pembelaan diri tidak bisa diwakilkan atau dikuasakan, benar-benar harus dari anggota direksi yang bersangkutan.
- Pembelaan diri tidak perlu dilakukan jika anggota direksi tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.
Sementara itu, tata cara pemberhentian direksi melalui keputusan di luar forum RUPS secara fisik meliputi (M. Yahya Harahap: 2009):
- Memberi tahu rencana pemberhentian terhadap anggota direksi yang bersangkutan terlebih dulu melalui sistem circular resolution secara tertulis.
- Memberi kesempatan kepada anggota direksi untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis.
- Namun, jika anggota direksi tidak keberatan atas rencana pemberhentiannya, maka tidak perlu menyampaikan pembelaan diri. Walau begitu, ketidakberatannya itu tetap harus disampaikan secara tertulis pula.
Selanjutnya, pemberhentian direksi berlaku efektif sejak (Pasal 105 ayat (5) UU 40/2007):
- Tanggal ditutupnya RUPS yang mengambil keputusan pemberhentian anggota direksi (RUPS secara fisik).
- Tanggal keputusan atas usul pemberhentian direksi yang akan disetujui dan ditandatangani seluruh pemegang saham (keputusan di luar forum RUPS secara fisik).
- Tanggal lain yang ditetapkan dalam forum RUPS secara fisik.
- Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan di luar forum RUPS secara fisik.
Pemberhentian Sementara
Sementara itu, pemberhentian sementara terhadap direksi dilakukan oleh dewan komisaris.
Adapun tata cara pemberhentian sementara terhadap anggota direksi meliputi (Pasal 106 ayat (1) sampai (7) UU 40/2007 dan M. Yahya Harahap: 2009):
- Dewan komisaris harus memberi alasan atas pemberhentian sementara direksi.
- Dewan komisaris menyampaikan rencana pemberhentian sementara kepada anggota direksi yang bersangkutan secara tertulis.
- Anggota direksi yang bersangkutan tidak berwenang lagi menjalankan tugasnya sejak tanggal pemberhentian sementara.
- Dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal pemberhentian sementara, maka harus dilaksanakan RUPS.
- Jenis RUPS untuk acara keputusan pemberhentian sementara direksi oleh dewan komisaris adalah RUPSLB.
- Memberi kesempatan kepada anggota direksi yang bersangkutan untuk membela diri di hadapan RUPS.
- Anggota direksi yang bersangkutan tidak boleh menyampaikan pembelaan dirinya secara tertulis.
- Harus benar-benar disampaikan oleh diri sendiri secara langsung di dalam RUPS.
- Memutuskan apakah RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian direksi.
- Jika RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, maka anggota direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.
- Jika RUPS mencabut keputusan pemberhentian sementara, maka anggota direksi harus dipulihkan kembali kepada keadaan semula.
Walau begitu, ada juga hal-hal yang bisa membatalkan pemberhentian sementara direksi, antara lain (Pasal 106 ayat (8) UU 40/2007):
- RUPS tidak diselenggarakan lagi dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal pemberhentian sementara.
- RUPS tidak dapat mengambil keputusan.
Pemberhentian Direksi Memengaruhi Perubahan Data Perseroan
Salah satu poin yang dimuat dalam data perseroan adalah nama lengkap dan alamat anggota direksi (Pasal 29 ayat (2) huruf g UU 40/2007).
Pemberhentian terhadap anggota direksi tentu merubah susunan anggota direksi sebelumnya. Bisa disimpulkan bahwa perubahan susunan anggota direksi bukan merupakan perubahan Anggaran Dasar (AD), melainkan hanya perubahan data perseroan.
Ketentuan terkait perubahan data perseroan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkumham 21/2021).
Jika terjadi perubahan data perseroan berupa pergantian susunan direksi, maka wajib memberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lama 30 hari, terhitung sejak tanggal perubahan tersebut. Tujuan pemberitahuan tersebut adalah untuk dicatat dalam daftar perseroan (Pasal 9 ayat (5) Permenkumham 21/2021).
Pemberitahuan terkait perubahan data perseroan kepada Menteri Hukum dan HAM disampaikan secara daring dengan mengisi format perubahan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).
Pengisian format perubahan juga harus dilengkapi dengan dokumen pernyataan secara elektronik dari pemohon mengenai dokumen perubahan data perseroan.
Cari konsultan hukum yang bisa ngurus pendirian PT sekaligus legalitas usahanya dengan cepat? Prolegal adalah tempat yang tepat!
Author: Ryan Apriyandi
Editor: Bidari Aufa Sinarizqi