4 Perbedaan Direksi dan Komisaris
”Meski memiliki perbedaan, direksi dan dewan komisaris saling melengkapi satu sama lain dalam keberjalanan suatu perseroan terbatas (PT).”
Perseroan Terbatas (PT) memiliki tiga organ yang penting, yaitu direksi, dewan komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Dalam hal ini, direksi dan dewan komisaris sama-sama memiliki posisi yang penting demi pengurusan PT. Tanpa keduanya, PT tidak bisa berjalan sesuai maksud dan tujuan pendirian.
Keduanya mempunyai syarat pokok yang sama untuk menjadi anggota direksi dan dewan komisaris. Selain itu, direksi dan komisaris sama-sama diangkat melalui RUPS.
Namun, keduanya jelas memiliki perbedaan. Lantas, apa saja perbedaan mendasar antara direksi dan komisaris?
Baca juga: Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya
Definisi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan. Hal ini sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Selain itu, direksi juga mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dalam menjalani pengurusan dan menjadi perwakilan PT, direksi harus beriktikad baik dan menanamkan sikap penuh tanggung jawab.
Sementara itu, dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.
Definisi keduanya diambil dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007).
Jika dilihat dari paparan definisi di atas, perbedaan yang paling mencolok terletak pada kata “pengurusan” dan “pengawasan”.
Sederhananya, direksi merupakan penanggung jawab atas segala pengurusan PT. Sementara dewan komisaris merupakan pengawas dari apa yang telah dikerjakan oleh direksi.
Tugas dan Fungsi
Direksi memiliki beberapa tugas pokok dan fungsi, antara lain (UU 40/2007 dan M. Yahya Harahap (2009) dalam buku Hukum Perseroan Terbatas):
- Pengurusan PT yang wajib dilaksanakan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.
- Berkapasitas mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
- Membuat dan memelihara daftar pemegang saham, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi, menyelenggarakan pembukuan perseroan, dan juga melaporkan kepemilikan sahamnya.
Sedangkan untuk tugas pokok dan fungsi dari dewan komisaris meliputi (UU 40/2007):
- Melakukan pengawasan terhadap kebijakan direksi dan jalannya pengurusan.
- Memberi nasihat kepada direksi.
Selain itu, dalam buku Hukum Perseroan Terbatas yang ditulis M. Yahya Harahap (2009), fungsi pengawasan dewan komisaris juga meliputi:
- Melakukan audit keuangan.
- Pengawasan terhadap organisasi perseroan.
- Pengawasan terhadap personalia.
Kewajiban
Saat menjalankan kepengurusannya, direksi wajib untuk melakukan hal-hal berikut (Pasal 100 UU 40/2007):
- Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi.
- Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan PT.
- Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan PT.
Di samping itu, direksi juga wajib melaporkan saham yang dimiliki anggota direksi dan/atau keluarganya dalam PT tersebut dan PT lain untuk dicatat dalam daftar khusus (Pasal 101 UU 40/2007).
Lain halnya dengan kewajiban yang diemban dewan komisaris. Walau sekilas nampak sama, dewan komisaris wajib untuk melaksanakan beberapa hal:
- Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya.
- Melaporkan kepada PT mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada PT tersebut dan PT lain.
- Memberikan laporan tentang tugas pengawasan selama tahun buku yang baru lampau di hadapan RUPS.
Tanggung Jawab jika PT Mengalami Kerugian
Merujuk UU 40/2007, anggota direksi wajib bertanggung jawab secara penuh atas kerugian PT.
Tanggung jawab atas kerugian tersebut dijabarkan lebih lanjut oleh M. Yahya Harahap (2009), yaitu sebagai berikut:
- Anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi, apabila:
- Bersalah; atau
- Lalai
- Anggota direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng
Hal ini bisa timbul jika salah satu anggota lalai atau melanggar kewajiban pengurusan yang berlandaskan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.
Baca juga: Serba-serbi Dewan Komisaris, Mulai dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya
Sama halnya dengan direksi, UU 40/2007 mengamanatkan bahwa dewan komisaris juga bertanggung jawab atas kerugian PT.
Berikut uraian yang dijabarkan M. Yahya Harahap (2009) terkait tanggung jawab dewan komisaris jika PT merugi:
- Setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT.
- Tanggung jawab pribadi melekat pada anggota dewan komisaris jika ia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas pengawasan atau pemberian nasihat.
- Walau kerugian disebabkan oleh direksi, anggota dewan komisaris tetap harus bertanggung jawab karena dianggap turut andil menyumbang kesalahan atau kelalaian.
- Besaran tanggung jawab pribadi diukur dari kesalahan dan kelalaian anggota dewan komisaris.
- Jika anggota dewan komisaris berjumlah dua orang atau lebih, maka tanggung jawab pribadi tersebut dilakukan secara tanggung renteng.
Direksi dan dewan komisaris juga sama-sama memiliki alasan yang bisa melepaskan tanggung jawab atas kerugian PT, antara lain (UU 40/2007):
- Faktor penggugur direksi:
- Kerugian PT bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
- Telah melakukan dan menjalankan pengurusan PT dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan yang sesuai dengan maksud dan tujuan dalam AD.
- Tidak memiliki benturan kepentingan, baik secara langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan yang merugikan PT.
- Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
- Faktor penggugur dewan komisaris:
- Telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT.
- Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan direksi yang mengakibatkan kerugian.
- Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.
Walau sekilas tampak sama, sebenarnya bisa dilihat bahwa beban untuk menanggung kerugian PT lebih condong ke direksi.
Hal tersebut karena direksi bergerak langsung untuk mengurus jalannya PT. Sulit untuk membuktikan jika kerugian bukan dari kesalahannya.
Mau mendirikan PT, tapi bingung ngurus perizinannya? Prolegal menjadi solusi konsultasi Anda!
Author: Ryan Apriyandi
Editor: Bidari Aufa Sinarizqi