Serba-serbi Dewan Komisaris, Mulai dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya

Serba-serbi Dewan Komisaris, Mulai dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya

“Dewan komisaris masuk dalam jajaran organ perseroan terbatas (PT), bersamaan dengan direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).”

Perseroan terbatas (PT) sebagai salah satu badan usaha berbadan hukum tentu memiliki sekelompok orang yang mengurus dan menjalankan kegiatannya. Hal ini dikenal dengan sebutan organ perseroan.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007) menyebutkan beberapa pihak yang termasuk dalam organ perseroan. Salah satunya adalah dewan komisaris.

Berbicara soal dewan komisaris, akhir-akhir ini sempat viral potongan video Yusuf Mansur yang mengaku pernah menjadi komisaris perusahaan penyedia jasa transportasi online Grab.

Melansir dari Kompas.com, Yusuf Mansur pun angkat suara terkait viralnya pernyataan tersebut pada Minggu (9/10). Yusuf Mansur mengatakan bahwa pada awalnya ia ditawari menjadi komisaris. Namun, ternyata posisi yang tertulis dalam kontrak adalah sebagai advisor.

Menanggapi hal tersebut, pihak Grab Indonesia dengan tegas membantah bahwa Yusuf Mansur tidak pernah terdaftar menjadi komisaris mereka.

Padahal, di balik kasus klaim pribadi tersebut, posisi dewan komisaris memiliki berbagai tanggung jawab yang tidak main-main. Bahkan, dewan komisaris juga bisa diminta pertanggungjawaban atas pailitnya suatu PT.

Definisi dan Jenis Dewan Komisaris

Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi. Definisi tersebut diatur dalam UU 40/2007.

Walau dikatakan tidak terjun langsung dalam pengurusan PT, dewan komisaris harus selalu memastikan keberjalanannya melalui direksi.

Selain itu, dewan komisaris terbagi menjadi dua jenis, antara lain (Pasal 120 UU 40/2007):

1. Komisaris independen, yaitu pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan/atau dewan komisaris lainnya. Komisaris independen diangkat berdasarkan RUPS.
2. Komisaris utusan, yaitu anggota yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat dewan komisaris.

Syarat untuk Menjadi Anggota Dewan Komisaris

Menurut M. Yahya Harahap (2009) dalam bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas, syarat pokok untuk menjadi anggota dewan komisaris sama persis dengan direksi.

Syarat pokok yang dimaksud, antara lain (Pasal 93 ayat (1) UU 40/2007 dan M. Yahya Harahap: 2009):

1. Merupakan orang perseorangan, yaitu harus orang dan bukan badan hukum.
2. Cakap melakukan perbuatan hukum, yang pada prinsipnya adalah orang dewasa berumur 21 tahun.

Seluruh syarat pokok itu harus dibuktikan dengan surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota dewan komisaris.

Tugas Anggota Dewan Komisaris

Tugas dewan direksi yang telah disebutkan dalam definisinya kembali dipertegas dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UU 40/2007, antara lain:

1. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan direksi dan jalannya pengurusan.
2. Memberi nasihat kepada direksi.

Keduanya dilaksanakan demi kepentingan dan sesuai dengan maksud serta tujuan PT.

Sementara itu, M. Yahya Harahap (2009) dalam Hukum Perseroan Terbatas juga menyatakan bahwa dewan komisaris juga bisa melakukan pengawasan terhadap beberapa hal tertentu, yang meliputi:

1. Melakukan audit keuangan, karena keadaan keuangan merupakan cerminan dari sehat atau tidaknya suatu PT.
2. Pengawasan terhadap organisasi perseroan, dengan cara menilai strukturnya secara berkala.
3. Pengawasan terhadap personalia, misalnya dengan menilai proses rekrutmen dan seleksi karyawan, dan sebagainya.

Kemudian, salah satu contoh nasihat yang bisa diberikan dewan komisaris kepada direksi adalah pembuatan rencana kerja sesuai prinsip good corporate governance.

Saat menjalankan tugasnya, dewan komisaris wajib berlandaskan (M. Yahya Harahap: 2009):

1. Iktikad baik, antara lain:
   • Wajib dipercaya.
   • Wajib mengawasi dan menasihati untuk tujuan yang benar.
   • Wajib patuh dan menaati peraturan perundang-undangan.
   • Wajib setia (loyal) pada PT.
   • Wajib menghindari benturan kepentingan.
2. Kehati-hatian, antara lain:
   • Wajib saksama dan hati-hati dalam menjalankan tugas pengawasan.
   • Wajib mengawasi dan menasihati secara tekun dan cakap.
3. Bertanggung jawab.

Kewajiban Dewan Komisaris

Selain tugas yang melekat, dewan komisaris juga memiliki kewajiban, antara lain (Pasal 116 UU 40/2007):

1. Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya.
2. Melaporkan kepada PT mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada PT tersebut dan PT lain.
3. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

Pertanggungjawaban atas Kerugian dan Kepailitan

Berdasarkan UU 40/2007, setiap anggota dewan komisaris juga turut wajib bertanggung jawab jika PT mengalami kerugian dan kepailitan.

Supaya lebih mudah memahami tanggung jawab anggota dewan komisaris terhadap kerugian PT, berikut uraian yang dijabarkan M. Yahya Harahap (2009) dalam Hukum Perseroan Terbatas:

1. Setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT
2. Tanggung jawab pribadi melekat pada anggota dewan komisaris jika ia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas pengawasan atau pemberian nasihat.
3. Walau kerugian disebabkan oleh direksi, anggota dewan komisaris tetap harus bertanggung jawab karena dianggap turut andil menyumbang kesalahan atau kelalaian.
4. Besaran tanggung jawab pribadi diukur dari kesalahan dan kelalaian anggota dewan komisaris.
5. Jika anggota dewan komisaris berjumlah dua orang atau lebih, maka tanggung jawab pribadi tersebut dilakukan secara tanggung renteng.

Namun, ada beberapa faktor yang membuat dewan komisaris tidak harus bertanggung jawab atas kerugian PT. Faktor-faktor tersebut meliputi (Pasal 114 ayat (5) UU 40/2007):

1. Telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan P
2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan direksi yang mengakibatkan kerugian.
3. Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Sementara itu, jika PT dinyatakan pailit, anggota dewan komisaris juga harus turut bertanggung jawab secara tanggung renteng apabila (Pasal 115 ayat (1) UU 40/2007):

1. Adanya kesalahan atau kelalaian dewan komisaris saat melakukan tugasnya terhadap direksi.
2. Kekayaan PT tidak cukup untuk melunasi kewajiban pembayaran pailit.

Namun, tanggung jawab tersebut bisa gugur oleh beberapa faktor yang terbukti, antara lain (Pasal 115 ayat (3) UU 40/2007):

1. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.
2. Telah melakukan tugas pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan
3. Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh direksi yang mengakibatkan kepailitan.
4. Telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.

 

Mau mendirikan PT, tapi masih bingung ngurus legalitasnya? Silakan konsultasi pada kami, Prolegal!

Author & Editor: Bidari Aufa Sinarizqi