XL Axiata dan Smartfren Dikabarkan Merger, Benarkah Ada Risiko Oligopoli?

XL Axiata dan Smartfren Dikabarkan Merger, Benarkah Ada Risiko Oligopoli?

“Dampak dari pembentukan pasar oligopolistik ini dapat mempengaruhi harga, inovasi, dan pelayanan dalam industri telekomunikasi.”

Bulan Mei lalu, PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren) dan PT XL Axiata Tbk (XL Axiata) dikabarkan telah menandatangani nota kesepahaman untuk menjajaki merger antara kedua perusahaan.

Menurut laporan CNBC (6/6/24), hingga saat ini, merger antara keduanya masih dalam proses uji tuntas dan membutuhkan waktu tambahan.

Merger sendiri merupakan penggabungan usaha antara 2 (dua) perusahaan atau lebih sehingga membentuk satu perusahaan tunggal yang mengakibatkan perusahaan yang menggabungkan diri berakhir secara hukum.

Umumnya, merger dilakukan oleh perusahaan dengan tujuan untuk meningkatkan efisiensi, profitabilitas, ekspansi bisnis, dan daya saing perusahaan yang lebih tinggi.

Namun, perlu dicatat bahwa merger 2 (dua) perusahaan yang beroperasi dalam sektor yang sama, seperti Smartfren dan XL, dapat menciptakan situasi pasar yang oligopolistik.

Mengapa situasi tersebut dapat menimbulkan indikasi oligopoli? Berikut penjelasan lengkapnya beserta ketentuan terkait merger!

Baca juga: Perseroan Terbatas (PT) Ingin Melakukan Merger? Berikut Ketentuannya

Ketentuan Merger dalam UU PT

Penggabungan 2 (dua) usaha atau lebih alias merger sudah umum terjadi di dunia usaha.  Prosesnya pun tidak semudah yang terlihat.

Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja, istilah yang digunakan adalah ‘Penggabungan’, yang merujuk pada perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. 

Akibat dari penggabungan tersebut adalah aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih secara hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan, dan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri akan berakhir secara hukum (Pasal 1 angka 9 UU PT).

Dalam hal ini, perseroan ‘berakhir secara hukum’ terjadi tanpa adanya likuidasi oleh likuidator, yang mengakibatkan hal berikut:

1. Aset dan kewajiban Perseroan yang menggabungkan diri dialihkan ke Perseroan penerima;
2. Pemegang saham Perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham Perseroan penerima; dan
3. Perseroan yang menggabungkan diri berakhir secara hukum sejak tanggal efektif Penggabungan.

Baca Juga: Perusahaan Merger? Lakukan 5 Tips Ini Biar Tidak Salah Langkah!

Syarat Merger atau Penggabungan Perusahaan

Perusahaan yang dapat melakukan merger adalah Perseroan Terbatas (PT), baik yang bersifat terbuka maupun tertutup. Sebelum bisa terjadi penggabungan usaha, perusahaan harus memenuhi sejumlah syarat sesuai dengan ketentuan UU PT.

Salah satu syarat utama adalah memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, mitra usaha, serta masyarakat dan persaingan yang sehat (Pasal 126 ayat (1) UU PT). 

Perusahaan juga harus memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Persetujuan merger harus dicapai melalui RUPS, dengan persyaratan bahwa minimal ¾ (tiga perempat) dari total saham dengan hak suara harus hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan dianggap sah jika mendapat dukungan minimal 3/4 (tiga perempat) suara yang hadir, kecuali ada ketentuan lain dalam Anggaran Dasar perusahaan (Pasal 89 ayat (1) UU PT).

Baca Juga: Mengenal Merger (Penggabungan) PT, Berkaca dari IndiHome dan Telkomsel

Rancangan Merger XL Axiata dan Smartfren

Direksi harus menyusun rancangan Penggabungan yang memuat sekurang-kurangnya (Pasal 123 ayat (2) UU PT): 

1. Nama dan lokasi Perseroan yang akan melakukan penggabungan;
2. Alasan dan penjelasan dari Direksi Perseroan serta persyaratan penggabungan;
3. Tata cara penilaian dan konversi saham;
4. Rencana perubahan anggaran dasar (jika diperlukan);
5. Laporan keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dari masing-masing Perseroan;
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha;
7. Neraca proforma Perseroan yang menerima penggabungan;
8. Penyelesaian status anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan ;
9. Penyelesaian hak dan kewajiban terhadap pihak ketiga;
10. Penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju;
11. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta tunjangan mereka;
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
13. Laporan hasil dari setiap Perseroan dan perubahan yang terjadi;
14. Kegiatan utama dan perubahan selama tahun berjalan;
15. Rincian masalah yang mempengaruhi kegiatan Perseroan;

Rancangan Penggabungan harus disetujui oleh Dewan Komisaris sebelum disampaikan kepada RUPS untuk persetujuan. Selanjutnya, rancangan tersebut harus dibuat dalam sebuah akta yang disusun di hadapan notaris dan selanjutnya disampaikan kepada Menteri. 

Direksi perusahaan penerima penggabungan diwajibkan untuk mengumumkan hasil penggabungan dalam surat kabar dalam masa maksimal 30 (tiga puluh) hari sejak persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar terkait penggabungan berlaku.

Baca Juga: Belajar dari Kasus Dugaan Monopoli Google Indonesia

Merger XL Axiata dan Smartfren Ada Risiko Oligopoli?

Sebagaimana disebutkan sebelumnya, dalam melakukan merger, perusahaan harus memastikan bahwa persaingan usaha tetap sehat dan masyarakat tidak dirugikan.

Hal ini diatur secara lebih rinci dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP 57/2010).

Menurut Pasal 2 ayat (1) PP 57/2010, pelaku usaha dilarang untuk melakukan penggabungan badan usaha yang memiliki potensi menciptakan praktik monopoli dan/atau merugikan persaingan usaha. 

Merger antara perusahaan dalam sektor yang sama, seperti Smartfren dan XL Axiata yang beroperasi di sektor telekomunikasi, dapat menciptakan pasar oligopolistik.

Oligopoli adalah kondisi pasar di mana hanya beberapa perusahaan dominan yang menguasai pasar, sehingga persaingan menjadi ketat dan terbatas pada sedikit pemain. 

Dampak dari pembentukan pasar oligopolistik ini dapat mempengaruhi harga, inovasi, dan pelayanan dalam industri telekomunikasi.

Penting bagi perusahaan yang melakukan merger untuk berkomunikasi dengan otoritas pengawas persaingan seperti Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) agar memastikan bahwa proses merger berjalan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan tidak membahayakan persaingan usaha.

Memahami ketentuan hukum terkait merger perusahaan sangat penting untuk kesuksesan perusahaan. 

Dengan bantuan konsultasi hukum dan bisnis yang profesional, Anda akan mendapatkan panduan terstruktur untuk merancang merger yang sesuai dengan regulasi, memperhatikan kepentingan semua pihak, dan mendukung kelangsungan bisnis yang sehat.

Prolegal Indonesia hadir untuk memberikan bantuan profesional dalam aksi korporasi. Untuk informasi lebih lanjut dan bantuan, silakan hubungi kami melalui tombol konsultasi di bawah ini.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana