Due Diligence Adalah: Aspek yang Diperhatikan dalam Akuisisi

Due Diligence Adalah: Aspek yang Diperhatikan dalam Akuisisi

“Due diligence adalah informasi lengkap dan akurat, mengurangi risiko, dan meningkatkan peluang keberhasilan akuisisi.”

Belakangan ini, PT Bank Tabungan Negara (BTN) mengumumkan rencananya untuk mengakuisisi bank umum syariah (BUS) yang dinilai potensial guna mengembangkan unit usaha syariahnya, yaitu BTN Syariah, agar dapat bertransformasi menjadi BUS. 

Dilaporkan oleh CNBC Indonesia (01/08/24), saat ini, BTN sedang melakukan due diligence atau uji tuntas terhadap PT Bank Victoria Syariah (BVS) dengan nilai transaksi Rp1,7 triliun. 

Due diligence adalah proses pemeriksaan yang dilakukan untuk mengetahui kondisi keuangan, operasional, dan legal perusahaan yang akan diakuisisi. 

Proses ini sangat penting agar BTN bisa memahami risiko dan masalah yang mungkin muncul, sehingga bisa membuat keputusan yang tepat mengenai transaksi tersebut.

Lalu, apa saja yang diperiksa dalam proses due diligence dan aspek penting apa yang harus diperhatikan? Yuk, simak penjelasannya di sini!

Baca juga: Merger Smartfren dan XL, Bagaimana Ketentuan Pengalihan Merek?

Due Diligence Adalah Proses Untuk Mempermudah Perizinan?

Akuisisi bisnis terjadi ketika dua perusahaan bergabung untuk meningkatkan daya saing dan kinerja mereka. Akuisisi bisa dilakukan melalui beberapa cara, seperti membeli aset, saham, atau melakukan merger.

Tujuan utama dari akuisisi adalah memperkuat posisi pasar dan meningkatkan nilai perusahaan. Namun, dalam praktiknya, banyak perusahaan juga melakukan akuisisi untuk mempermudah perolehan perizinan. 

Maksudnya, akuisisi dapat membantu perusahaan memperoleh izin usaha atau izin operasional dengan lebih mudah, terutama jika perusahaan target sudah memiliki izin yang diperlukan. 

Langkah ini dapat mempercepat proses regulasi dan mengurangi kendala yang mungkin timbul jika perusahaan harus mengurus izin dari awal.

Akuisisi tidak akan membubarkan perusahaan yang diakuisisi; perusahaan tersebut akan tetap beroperasi secara mandiri, sementara kendali dan kepemilikan berpindah ke pihak yang melakukan akuisisi.

Dalam konteks ini, seperti yang dilaporkan oleh CNBC Indonesia (01/08/24), langkah akuisisi oleh BTN merupakan bagian dari strategi besar perusahaan untuk memisahkan BTN Syariah dari unit usaha syariah yang ada dan mengubahnya menjadi BUS yang berdiri sendiri.

Mengapa akuisisi ini penting? Salah satu alasan utama adalah untuk mempermudah perolehan perizinan. Dengan mengakuisisi bank syariah yang sudah memiliki izin, BTN dapat mempercepat proses regulasi dan mengurangi kendala izin. 

Perusahaan yang diakuisisi akan tetap beroperasi mandiri, tetapi kepemilikan dan pengendalian berpindah ke BTN, memungkinkan BTN Syariah segera beroperasi sebagai BUS setelah akuisisi selesai.

Baca juga: Akuisisi Aset dan Transaksi Afiliasi ServeCo oleh XL Axiata

Due Diligence Tahapan dalam Akuisisi

Pada dasarnya, proses akuisisi memerlukan perencanaan dan perhatian mendetail, dengan langkah-langkah penting seperti persiapan akuisisi, negosiasi awal, dan uji tuntas (due diligence).

Uji tuntas atau due diligence, merupakan langkah krusial dalam akuisisi karena beberapa alasan penting, sebagai berikut:

1. Memastikan Akurasi Informasi: Proses ini memastikan bahwa informasi yang diberikan oleh penjual adalah akurat, meliputi aspek keuangan, hukum, operasional, dan strategis perusahaan target. 
2. Identifikasi Risiko: Uji tuntas membantu mengidentifikasi potensi risiko dan masalah yang mungkin tidak terlihat pada awalnya, seperti utang tersembunyi atau masalah hukum lainnya.
3. Penilaian Kesehatan Perusahaan: Dalam hal ini, uji tuntas memberikan gambaran yang jelas tentang kesehatan finansial dan operasional perusahaan target, yang memungkinkan pembeli untuk membuat keputusan yang lebih baik dan beralasan. Proses ini juga penting untuk menyusun rencana integrasi yang efektif, sehingga gangguan pada operasi bisnis dapat diminimalkan setelah akuisisi.
4. Negosiasi Lebih Baik: Temuan dari uji tuntas dapat digunakan dalam negosiasi untuk menyesuaikan harga akuisisi atau syarat-syarat perjanjian agar mencerminkan nilai sebenarnya dari perusahaan target. 

Baca juga: Bikin Pengumuman Saat Perusahaan Akuisisi, Wajib Atau Tidak?

Aspek Legal yang Diperhatikan

Dalam uji tuntas, terdapat beberapa aspek legal yang perlu diperhatikan meliputi:

1. Kepatuhan Hukum: Verifikasi bahwa perusahaan target mematuhi semua peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, termasuk izin usaha, peraturan lingkungan, dan kepatuhan terhadap standar industri.
2. Kontrak dan Perjanjian: Tinjau semua kontrak dan perjanjian yang dimiliki perusahaan target, seperti kontrak sewa, perjanjian kerja, dan kontrak dengan pemasok atau pelanggan, untuk mengidentifikasi kewajiban atau hak yang mungkin mempengaruhi akuisisi.
3. Hak Kekayaan Intelektual: Pastikan bahwa perusahaan target memiliki hak kekayaan intelektual yang valid dan terdaftar, seperti paten, merek dagang, dan hak cipta, serta tidak ada sengketa yang sedang berlangsung terkait hak-hak tersebut.
4. Litigasi dan Sengketa: Tinjau riwayat litigasi dan sengketa hukum yang melibatkan perusahaan target untuk memahami risiko hukum yang mungkin timbul setelah akuisisi.
5. Perizinan dan Izin: Pastikan semua izin dan perizinan yang diperlukan untuk operasi perusahaan target dalam keadaan valid dan tidak ada masalah terkait perpanjangan atau kepatuhan.

Pemeriksaan terhadap aspek-aspek hukum ini guna memastikan bahwa akuisisi dilakukan sesuai aturan dan membantu mengurangi risiko hukum setelah transaksi selesai.

Sedang mempertimbangkan akuisisi perusahaan dan membutuhkan bantuan dalam setiap tahapannya, termasuk uji tuntas? Hubungi Prolegal untuk mendapatkan dukungan yang Anda perlukan! Klik tautan di bawah ini.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana