Mengenal Skema Pengalihan Bisnis dan Saham dalam Konteks Unilever dan Magnum
Mengenal Skema Pengalihan Bisnis dan Saham dalam Konteks Unilever dan Magnum
“Saham menjadi penentu dan pembeda dalam suatu skema pengalihan bisnis suatu perusahaan ke perusahaan lain, sebab saham mencerminkan kepemilikan atas perusahaan tersebut.”
Pada 22 November 2024, PT Unilever Indonesia Tbk (UNVR), perusahaan fast-moving consumer goods (FMCG) raksasa di Indonesia, dan PT The Magnum Ice Cream Indonesia (Magnum) secara resmi menandatangani Perjanjian Pengalihan Bisnis yang berisi rencana penjualan unit usaha es krim milik UNVR kepada Magnum senilai Rp7 triliun.
Penjualan ini sejalan dengan rencana global Unilever Group untuk memisahkan bisnis es krim, memungkinkan UNVR untuk merealisasikan nilai investasinya di Indonesia.
Skema pengalihan bisnis ini berbeda dengan spin-off atau pemisahan, karena tidak menciptakan entitas terpisah yang independen.
Dalam pengalihan bisnis, unit bisnis yang dialihkan sepenuhnya berpindah tangan ke perusahaan lain, dan pemilik baru akan mengelola bisnis tersebut tanpa melibatkan pemegang saham perusahaan induk, yang beralih dalam pengalihan bisnis adalah aset, kewajiban, dan operasional dari unit bisnis yang dialihkan.
Namun, dalam konteks perseroan terbatas (PT), selain aset, yang beralih juga bisa mencakup saham, yang merupakan instrumen kepemilikan atas perusahaan tersebut. Lantas, apa yang membedakan antara pengalihan bisnis dan pengalihan saham? Simak penjelasannya disini!
Baca juga: Pemberhentian Direksi Sepihak oleh Pemegang Saham, Bolehkah?
Skema Pengalihan Bisnis Es Krim Unilever ke Magnum
Dalam dokumen keterbukaan informasi publik nomor 06/UNVR/XI/2024, UNVR mengumumkan bahwa pada 22 November 2024, telah menandatangani Perjanjian Pengalihan Bisnis dengan Magnum terkait penjualan bisnis es krim UNVR senilai Rp7 triliun.
Dengan nilai transaksi yang mencapai 204% dari ekuitas perusahaan, transaksi ini dikategorikan sebagai “Transaksi Material” sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020 tentang tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (POJK 17/2020).
Transaksi material sendiri adalah transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan nilai yang memenuhi ketentuan dalam POJK.
Transaksi dianggap Material jika nilainya mencapai 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan tersebut (Pasal 3 POJK 17/2020).
Pada saat penandatanganan perjanjian, Magnum masih memiliki hubungan afiliasi dengan UNVR karena keduanya berada di bawah induk perusahaan yang sama, yaitu Unilever PLC.
Namun, setelah transaksi diselesaikan, hubungan afiliasi ini akan berakhir. Sebab, sebagaimana disebutkan dalam keterbukaan informasi publik, penjualan bisnis es krim ini merupakan bagian dari rencana yang diumumkan oleh Grup Unilever untuk memisahkan bisnis es krim globalnya.
Adapun, dalam pengalihan bisnis ini, yang berpindah tidak hanya aset dan operasional dari unit bisnis es krim, tetapi juga kewajiban yang terkait dengan pengelolaan bisnis tersebut.
Magnum akan mengambil alih seluruh aspek bisnis es krim yang sebelumnya dikelola oleh UNVR, dan diharapkan dapat mengelola unit ini secara independen tanpa melibatkan pemegang saham atau struktur manajerial Unilever Indonesia.
Baca juga: Model Bisnis Shared Services, Aspek Hukum dan Prosedurnya
Pengalihan Bisnis: Definisi dan Proses
Pengalihan bisnis adalah langkah yang wajar dilakukan perusahaan sebagai bagian dari strategi pertumbuhan atau restrukturisasi untuk meningkatkan efisiensi operasional, fokus pada bisnis inti, atau merespons perubahan pasar.
Secara sederhana, pengalihan bisnis adalah pemindahan unit bisnis atau aset tertentu dari satu perusahaan ke perusahaan lain, yang melibatkan perubahan pengelolaan, kewajiban, dan operasional unit bisnis tersebut. Namun, kepemilikan saham perusahaan tidak berubah.
Selain itu, dalam pengalihan bisnis terjadi proses pemindahan sebagian atau seluruh aset yang dimiliki suatu perusahaan ke perusahaan lain. Aset yang dialihkan bisa berupa aset tetap seperti gedung, mesin, dan kendaraan, persediaan barang, hak kekayaan intelektual seperti merek dagang atau paten, serta kontrak-kontrak yang terkait dengan unit bisnis tertentu.
Namun, yang tidak termasuk dalam pengalihan bisnis adalah saham perusahaan. Dengan demikian, pengalihan bisnis hanya melibatkan aset dan operasional, sementara kepemilikan saham perusahaan tetap berada pada pemilik perusahaan yang mengalihkan unit bisnisnya.
Meskipun unit bisnis atau aset berpindah tangan, struktur kepemilikan dan kontrol terhadap perusahaan induk tetap tidak berubah, karena saham tetap dimiliki oleh pemegang saham yang sama.
Proses ini memungkinkan perusahaan untuk fokus pada bisnis inti atau melakukan restrukturisasi tanpa mengubah kepemilikan saham.
Untuk transaksi seperti ini, perusahaan menggunakan dokumen seperti Perjanjian Pengalihan Bisnis atau Business Transfer Agreement (BTA), yang mengatur segala hal terkait dengan transaksi tersebut. Sebagai contoh, UNVR dan Magnum menandatangani BTA untuk mengalihkan unit bisnis es krim mereka.
Pengalihan bisnis tidak melibatkan pemindahan saham, sehingga Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diubah oleh UU Cipta Kerja, tidak mengaturnya secara langsung.
Namun, sesuai dengan Pasal 102 UU PT, persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) diperlukan jika ada pengalihan kekayaan Perseroan atau menjadikan kekayaan sebagai jaminan utang yang nilainya lebih dari 50% dari kekayaan bersih Perseroan.
Selain itu, Pasal 62 UU PT menyatakan bahwa pemegang saham berhak meminta agar sahamnya dibeli dengan harga wajar jika mereka tidak menyetujui tindakan yang dapat merugikan mereka, seperti pengalihan adanya kekayaan Perseroan yang melebihi 50% dari kekayaan bersih Perseroan.
Baca juga: Tidak Mau Saham Terkena Dilusi? Ini Upaya bagi Pemegang Saham
Pengalihan Saham: Proses, Implikasi, dan Perbedaannya dengan Pengalihan Bisnis
Pengalihan saham, di sisi lain, adalah proses pemindahan hak atas saham dari satu pihak ke pihak lain, yang dalam UU PT disebut sebagai pemindahan hak atas saham.
“Saham” menjadi penentu dan pembeda dalam suatu pengalihan bisnis suatu perusahaan ke perusahaan lain, sebab saham mencerminkan kepemilikan atas perusahaan tersebut.
Dalam pengalihan saham, yang berubah adalah pemegang hak atas saham, yang secara langsung mempengaruhi struktur kepemilikan dan kontrol terhadap perusahaan.
Berbeda dengan pengalihan bisnis, yang hanya melibatkan pemindahan aset dan operasional tanpa mengubah pemegang saham atau kontrol perusahaan secara keseluruhan, pengalihan saham dapat mengubah siapa yang mengendalikan perusahaan dan bagaimana keputusan strategis perusahaan diambil.
Oleh karena itu, pengalihan saham dapat memiliki implikasi yang lebih signifikan terhadap struktur perusahaan, baik dalam hal kontrol, kebijakan, maupun pengambilan keputusan.
Proses pengalihan saham dapat terjadi melalui berbagai cara, seperti penjualan saham, pemberian saham sebagai hadiah, pewarisan, atau dalam konteks restrukturisasi perusahaan melalui mekanisme seperti merger dan akuisisi.
Menurut ketentuan dalam UU PT, pemegang saham yang ingin menjual sahamnya diwajibkan untuk menawarkan saham tersebut terlebih dahulu kepada pemegang saham lain, terutama dalam perusahaan tertutup. Jika tidak ada yang membeli, saham dapat dijual kepada pihak ketiga.
Pada perusahaan terbuka, saham dapat dibeli melalui pasar perdana atau sekunder. Selain itu, dalam restrukturisasi perusahaan seperti merger dan akuisisi, pengalihan saham digunakan untuk transfer kepemilikan dan penyesuaian struktur organisasi perusahaan.
Sudah memahami perbedaan antara pengalihan saham dan pengalihan bisnis? Selalu perbarui pengetahuan Anda mengenai hukum bisnis.
Prolegal Indonesia tidak hanya menyediakan informasi terkini, tetapi juga menawarkan konsultasi terkait legalitas dan perizinan usaha Anda. Klik tautan di bawah ini untuk informasi lebih lanjut!
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
