Apakah Direktur Dapat Diberhentikan oleh Dewan Komisaris?
Apakah Direktur Dapat Diberhentikan oleh Dewan Komisaris?
“Hal ini ditegaskan dalam Pasal 106 UU PT yang memberikan ruang bagi Dewan Komisaris untuk bertindak cepat dalam kondisi tertentu demi melindungi kepentingan perusahaan.”
Dalam sebuah perusahaan, terdapat tiga organ utama, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.
Direksi bertugas mengelola dan menjalankan kegiatan sehari-hari perusahaan, sedangkan Dewan Komisaris berperan mengawasi dan memastikan direksi bekerja sesuai aturan.
Menurut ketentuan hukum yang berlaku, kecuali diatur sebaliknya oleh Anggaran Dasar perusahaan, pengangkatan dan pemberhentian direktur umumnya hanya dapat dilakukan melalui keputusan RUPS.
Namun, terkadang RUPS tersebut sulit dilaksanakan, misalnya karena masalah administratif, perselisihan antar-pemegang saham, atau keadaan darurat.
Lalu, apakah dalam perannya sebagai pengawas, Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk memberhentikan direktur? Berikut penjelasan hukumnya untuk Anda!
Baca juga: Apa yang Harus Dilakukan Direksi Jika RUPS Tahunan Perusahaan Terlambat Dilaksanakan?
Tugas dan Wewenang Komisaris dalam Suatu PT
Dewan Komisaris adalah salah satu organ utama dalam Perseroan Terbatas (PT) yang memiliki fungsi penting dalam menjaga tata kelola perusahaan.
Sesuai ketentuan Pasal 108 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang diubah oleh Undang-Undang Cipta Kerja, tugas dewan komisaris mencakup melakukan pengawasan terhadap kebijakan direksi dan jalannya pengurusan, serta memberikan nasihat kepada direksi.
Kedua tugas tersebut harus selalu dijalankan demi kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud serta tujuan PT, sehingga keberadaan komisaris tidak hanya formalitas, tetapi menjadi bagian dari sistem pengendalian perusahaan.
Selain tugas pengawasan dan pemberian nasihat, dewan komisaris juga dibebani sejumlah kewajiban administratif sebagaimana diatur dalam Pasal 116 UU PT.
Kewajiban tersebut antara lain membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya, melaporkan kepemilikan saham pribadi atau keluarganya baik pada PT tersebut maupun PT lain, serta memberikan laporan mengenai pelaksanaan pengawasan selama tahun buku yang telah lampau kepada RUPS.
Kewajiban ini memastikan transparansi dan akuntabilitas kinerja dewan komisaris dalam menjalankan fungsinya.
Di samping itu, dewan komisaris wajib menjalankan perannya dengan itikad baik, kehati-hatian, dan loyalitas penuh kepada PT serta menghindari benturan kepentingan.
Mereka juga dapat diminta pertanggungjawaban atas kerugian atau kepailitan perusahaan jika terbukti lalai dalam menjalankan pengawasannya terhadap perusahaan.
Baca juga: Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris, Perlukah Penetapan Pengadilan?
Pemberhentian Direktur Menurut UU PT
Sesuai ketentuan dalam UU PT, anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS. Alasan pemberhentian antara lain:
- karena yang bersangkutan tidak lagi memenuhi syarat sebagai direksi,
- melakukan tindakan yang merugikan perseroan, atau
- alasan lain yang dianggap tepat oleh RUPS (Pasal 105 ayat (1) UU PT).
Tindakan yang merugikan perusahaan bisa berupa menyalahgunakan jabatan untuk keuntungan pribadi, memakai aset atau uang perusahaan untuk kepentingan sendiri, mengelola perusahaan secara tidak cakap, hingga melanggar aturan hukum.
Adapun, tata cara pemberhentian direksi ini dapat dilakukan dengan 2 (dua) mekanisme, yaitu pemberhentian langsung oleh RUPS atau pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris.
Pemberhentian langsung dapat dilakukan melalui forum RUPS secara fisik maupun melalui keputusan di luar RUPS seperti melalui keputusan sirkuler pemegang saham
Dalam forum RUPS, pemegang saham wajib mengadakan RUPS Luar Biasa dengan agenda pemberhentian direksi, memberikan kesempatan bagi direksi untuk membela diri, dan keputusan baru berlaku efektif setelah rapat ditutup.
Sedangkan melalui keputusan sirkuler, pemegang saham dapat menyampaikan usulan pemberhentian secara tertulis, memberi kesempatan pembelaan tertulis, dan keputusan berlaku efektif jika seluruh pemegang saham telah menyetujuinya.
Mekanisme kedua yakni pemberhentian oleh Dewan Komisaris, sebagaimana diatur dalam Pasal 106 UU PT.
Namun, perlu dicatat bahwa mekanisme ini dapat ditempuh jika terdapat alasan mendesak, misalnya dugaan pelanggaran hukum, penyalahgunaan wewenang, atau potensi kerugian perusahaan.
Baca juga: Pemberhentian Direksi Sepihak oleh Pemegang Saham, Bolehkah?
Syarat dan Langkah Direktur Diberhentikan oleh Dewan Komisaris
Sebagaimana telah dibahas, direktur diberhentikan oleh Dewan Komisaris, secara hukum memang diperkenankan. Namun, kewenangan ini hanya bersifat sementara dan bukan pemberhentian permanen.
Hal ini ditegaskan dalam Pasal 106 UU PT yang memberikan ruang bagi Dewan Komisaris untuk bertindak cepat dalam kondisi tertentu demi melindungi kepentingan perusahaan.
Dengan demikian, Dewan Komisaris tidak bisa secara sepihak memberhentikan Direksi tanpa adanya tindak lanjut melalui forum RUPS yang memang memiliki kewenangan penuh untuk menetapkan pemberhentian secara permanen.
Syarat utama pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris adalah adanya dugaan kuat bahwa Direksi melakukan tindakan yang berpotensi merugikan perusahaan.
Tindakan ini bisa berupa penyalahgunaan wewenang, pelanggaran prinsip Good Corporate Governance, pengelolaan yang tidak cakap, hingga penyalahgunaan aset perusahaan.
Selain itu, keputusan pemberhentian harus diambil oleh Dewan Komisaris sebagai organ, bukan perorangan, sehingga wajib melalui rapat komisaris sesuai mekanisme kuorum dan pengambilan keputusan yang diatur dalam Anggaran Dasar.
Keputusan ini kemudian harus dituangkan secara tertulis dan disampaikan kepada pemegang saham disertai dengan alasan pemberhentian.
Langkah berikutnya adalah penyelenggaraan RUPS paling lambat 30 hari sejak pemberhentian sementara dilakukan.
Dalam forum tersebut, Direksi diberi hak untuk membela diri, sementara pemegang saham menilai apakah pemberhentian harus diperkuat menjadi permanen atau dibatalkan.
Jika RUPS tidak dilaksanakan dalam jangka waktu tersebut, maka pemberhentian sementara dianggap batal demi hukum, dan Direksi berhak kembali menjalankan tugasnya.
Dengan mekanisme ini, keseimbangan antara fungsi pengawasan Dewan Komisaris dan kewenangan RUPS tetap terjaga sesuai dengan prinsip tata kelola perusahaan yang baik.
Mau urus pendirian PT dan legalitas usaha dengan cepat? Serahkan pada Prolegal, solusi tepat untuk bisnis Anda!
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
