Lakukan Kesalahan, Bagaimana Tanggung Jawab Direksi?
Lakukan Kesalahan, Bagaimana Tanggung Jawab Direksi?
“Bahwa setiap anggota Direksi memiliki tanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan jika terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas dengan itikad baik.”
Sebagai badan hukum, Perseroan Terbatas (PT) memiliki karakteristik seperti struktur organ perseroan dan pemisahan antara aset perusahaan dan kekayaan pribadi. Sebagai subjek hukum PT memiliki kedudukan hukum, sehingga dapat menuntut dan dituntut di pengadilan.
Namun, karena PT tidak memiliki jiwa seperti manusia, ia harus memiliki pengurus untuk menjadi subjek hukum yang utuh. Pengurus ini, yang disebut “organ perseroan,” bertugas membantu Perseroan dalam memperoleh hak dan menjalankan kewajibannya.
Organ perseroan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris yang memiliki perannya masing-masing. Direksi, merupakan salah satu organ yang penting dalam suatu perseroan, yang bertanggung jawab atas PT sesuai anggaran dasar.
Dalam hal tanggung jawab tersebut, sejauh mana kewajiban Direksi jika dalam praktiknya mereka menghadapi situasi luar biasa yang menyebabkan perseroan mengalami kerugian atau dituntut oleh pihak ketiga? Dapatkah dimintai pertanggungjawaban secara pribadi?
Baca juga: Masa Jabatan Direksi pada Perseroan Terbatas (PT), Adakah Batasnya?
Mengenai Tanggung Jawab Direksi
Pada dasarnya, Direksi memiliki 2 (dua) fungsi utama dalam menjalankan tugas dan wewenangnya yaitu fungsi pengurusan dan fungsi perwakilan.
Fungsi pengurusan mencakup tanggung jawab Direksi untuk mengelola kegiatan sehari-hari perseroan, sedangkan fungsi perwakilan merujuk pada tugas Direksi dalam mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, yang diubah oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT), mendefinisikan Direksi sebagai organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan.
Pasal 92 ayat (1) UU PT menegaskan bahwa Direksi harus menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan dan sesuai dengan tujuan PT. Pada fungsi perwakilan, Pasal 98 ayat (1) UU PT mengatur Direksi mewakili perseroan di dalam maupun di luar pengadilan.
Selain kedua fungsi tersebut, Direksi juga memiliki kewajiban tambahan yang mencakup pembuatan dan pemeliharaan daftar pemegang saham, risalah RUPS dan rapat Direksi, serta penyusunan laporan tahunan dan dokumen keuangan perseroan (Pasal 100 UU PT)..
Dengan demikian, dapat dipahami bahwa semua tugas dan kewenangan perseroan dilaksanakan oleh Direksi. Walaupun dalam praktiknya beberapa tugas dapat dilimpahkan kepada staf, tanggung jawab dan keputusan akhir tetap berada di tangan Direksi.
Baca juga: Direksi dan Hubungannya dengan Anggaran Dasar PT
Fiduciary Duty yang Diberikan Kepada Direksi
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia dalam buku Organ Perseroan Terbatas (hal. 39) menjelaskan bahwa prinsip fiduciary duty mencakup tugas dan tanggung jawab Direksi untuk menjalankan pengelolaan sehari-hari perusahaan demi kepentingan perusahaan.
Dalam hal ini, fiduciary duty mengharuskan Direksi untuk bertindak dengan itikad baik, kejujuran, dan memperhatikan kepentingan terbaik pihak lain yang mereka wakili.
Lebih lanjut, fiduciary atau kepercayaan yang diberikan kepada Direksi oleh perusahaan, dalam hal ini pemegang saham, berkaitan erat dengan tugas dan wewenang Direksi dalam pengelolaan dan perwakilan perusahaan.
Direksi dianggap memiliki kompetensi dalam mengelola perseroan untuk setiap keputusan yang diambil, sesuai dengan doktrin fiduciary duty.
Mengacu pada Munir Fuady dalam bukunya Perseroan Terbatas (Paradigma Baru), dalam menjalankan fiduciary duty, Direksi harus bertindak dengan itikad baik, untuk tujuan yang benar, tanpa kebebasan yang tidak bertanggung jawab, dan menghindari benturan kepentingan.
Pasal 97 ayat (2) UU PT menegaskan bahwa semua anggota Direksi wajib mengelola perseroan dengan itikad baik dan tanggung jawab penuh demi kepentingan perseroan.
Pasal tersebut mengimplikasikan bahwa Direksi harus bertindak dengan integritas dan kejujuran, memastikan semua keputusan dan tindakan memprioritaskan kepentingan jangka panjang perseroan.
Dengan demikian, Direksi tidak diperbolehkan melanggar fiduciary duty, seperti menandatangani kontrak yang jelas merugikan perseroan, perjanjian dengan syarat yang sangat tidak menguntungkan tanpa analisis atau tanpa persetujuan pemegang saham.
Baca juga: Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya
Bagaimana Tanggung Jawab Direksi Jika Lalai?
Pasal 92 ayat (2) UU PT, bahwa Direksi harus melaksanakan tugasnya sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat dan dalam batasan yang ditetapkan oleh undang-undang atau anggaran dasar.
Pasal 97 ayat (3) UU PT menyatakan bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan jika terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas dengan itikad baik.
Direksi lalai terjadi ketika mereka gagal memenuhi kewajiban sesuai standar yang diharapkan, seperti kurang perhatian terhadap tugas, pengambilan keputusan yang tidak memadai, atau kepatuhan yang rendah terhadap peraturan.
Lebih lanjut Pasal 61 UU PT, bahwa pemegang saham yang merasa dirugikan oleh tindakan perseroan yang dianggap tidak adil atau tanpa alasan wajar akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris, berhak mengajukan gugatan terhadap PT di pengadilan negeri.
Selain itu, terdapat tindakan oleh Direksi yang melampaui batas kewenangan yang diberikan oleh anggaran dasar atau peraturan yang disebut sebagai tindakan ultra vires. Tindakan ini dianggap tidak sah karena melampaui tujuan dan kapasitas yang ditetapkan perseroan.
Dalam kasus seperti ini, prinsip “piercing the corporate veil” memungkinkan pengadilan untuk mengabaikan batas antara perseroan dan pengurusnya. Ini mengizinkan pertanggungjawaban pribadi Direksi, tidak hanya secara perdata tetapi juga pidana, jika mereka terbukti melakukan kesalahan yang mengakibatkan kerugian bagi perseroan.
Memahami ketentuan mengenai tanggung jawab direksi sangat penting bagi Anda sebagai pelaku usaha. Apakah Anda ingin mendirikan PT tetapi masih bingung dan membutuhkan konsultasi terkait legalitasnya? Silakan hubungi Prolegal!
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
