Pemberhentian Direksi Sepihak oleh Pemegang Saham, Bolehkah?
Pemberhentian Direksi Sepihak oleh Pemegang Saham, Bolehkah?
“Meskipun pemberhentian direksi dapat dilakukan kapan saja merupakan wewenang RUPS, prosedurnya memastikan Direktur memiliki hak untuk mendengarkan dan menanggapi keputusan tersebut.”
Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan pilar utama dalam tata kelola suatu perusahaan. Direksi bertanggung jawab untuk mengelola operasional perusahaan dan memastikan tercapainya visi serta misi perseroan.
Di Indonesia, pengangkatan direksi harus mendapatkan persetujuan dari RUPS, yang menekankan pentingnya konsensus pemegang saham dalam penentuan arah perusahaan.
Dengan pengangkatan ini, direktur bertanggung jawab kepada pemegang saham dalam menjalankan perusahaan. Seperti halnya pengangkatan, pemberhentian direksi juga berada di bawah kewenangan RUPS.
Pertanyaannya adalah, apakah pemegang saham berhak memberhentikan direktur secara sepihak dan bagaimana ketentuan hukumnya di Indonesia? Simak selengkapnya!
Baca juga: Benarkah RUPS Sebagai Organ Tertinggi Perseroan? Cek Faktanya!
Siapa yang Dapat Diangkat Menjadi Direktur?
Pertama-tama, penting untuk memahami bahwa tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris diatur dalam anggaran dasar perusahaan.
Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diperbaharui oleh UU Cipta Kerja.
UU PT menetapkan bahwa individu yang dapat diangkat sebagai direktur harus cakap secara hukum dan tidak boleh pernah dalam 5 (lima) tahun terakhir (Pasal 93 ayat (1) UU PT):
- dinyatakan pailit;
- bersalah menyebabkan perusahaan pailit; atau
- dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau sektor keuangan.
Sementara itu terkait pengangkatannya, Pasal 94 ayat (1) UU PT dengan jelas menyebutkan bahwa pengangkatan anggota direksi dilakukan oleh RUPS.
Ini menunjukkan bahwa RUPS memainkan peran penting dalam menentukan siapa yang akan menduduki posisi sebagai direktur, baik sebagai pengurus maupun perwakilan perusahaan.
Baca juga: Lakukan Kesalahan, Bagaimana Tanggung Jawab Direksi?
Pemberhentian Direksi: Persetujuan RUPS dan Hak Membela Diri
Dalam praktiknya, ada kalanya pemegang saham merasa bahwa kepemimpinan atau keputusan Direksi tidak memenuhi ekspektasi mereka. Dalam situasi semacam ini, pemegang saham mungkin dapat mempertimbangkan untuk memberhentikan Direktur.
Menurut Pasal 105 ayat (1) UU PT, pemberhentian Direksi dapat dilakukan sewaktu-waktu oleh RUPS, dengan alasan yang jelas.
Lebih lanjut pada ayat (2) diterangkan bahwa sebelum keputusan pemberhentian diambil, Direktur yang bersangkutan harus diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
Mekanisme ini memberikan Direktur kesempatan untuk menjelaskan dan membela posisinya sebelum keputusan akhir diambil. Namun, jika Direktur tidak keberatan atau memilih tidak membela diri, kesempatan ini tidak diperlukan.
Dengan kata lain, meskipun RUPS memiliki wewenang untuk memberhentikan Direksi kapan saja, prosedurnya memastikan Direktur memiliki hak untuk mendengarkan dan menanggapi keputusan tersebut.
Selain itu, keputusan harus diambil secara kolektif dengan suara mayoritas dan alasan yang jelas, bukan melalui tindakan sepihak oleh individu atau kelompok pemegang saham.
Baca juga: Masa Jabatan Direksi pada Perseroan Terbatas (PT), Adakah Batasnya?
Pemberhentian Direksi di Luar Keputusan RUPS
Jika perusahaan tidak dapat mengadakan RUPS, pemberhentian Direksi dapat dilakukan melalui keputusan sirkuler, sesuai dengan Pasal 91 UU PT.
Dalam prosedur ini, pemegang saham dapat membuat keputusan yang mengikat tanpa pertemuan fisik RUPS dengan menyetujui usul secara tertulis.
Keputusan sirkuler diambil jika semua pemegang saham yang memiliki hak suara menyetujui usul tersebut secara tertulis, dan keputusan ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
Sebelum keputusan diambil, Direktur yang bersangkutan harus diberitahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
Pemberhentian Direksi melalui keputusan sirkuler berlaku sejak tanggal keputusan dikeluarkan atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan tersebut.
Perlu dicatat bahwa jika ketentuan pemberhentian tidak dipatuhi, pemegang saham dapat menghadapi risiko hukum, dan Direktur yang diberhentikan berhak menuntut ganti rugi atas kerugian yang timbul.
Urus legalitas perusahaan Anda dengan Prolegal! Kami tidak hanya menangani pengurusan legalitas, tetapi juga menyediakan konsultasi hukum terkait ketentuan dalam UU PT.
Klik link di bawah ini untuk memulai
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
