Akuisisi Aset dan Transaksi Afiliasi ServeCo oleh XL Axiata
Akuisisi Aset dan Transaksi Afiliasi ServeCo oleh XL Axiata
“Dalam akuisisi perusahaan atau saham, perusahaan harus mengumumkan rencana akuisisi di surat kabar. Namun, untuk akuisisi aset, tidak ada kewajiban pengumuman.”
PT XL Axiata Tbk (EXCL) secara resmi mengumumkan rencana akuisisi ServeCo, unit bisnis milik PT Link Net Tbk (LINK).
LINK, yang bergerak di bidang telekomunikasi termasuk layanan kabel, multimedia, internet, dan konsultasi bisnis, berencana menjual ServeCo dan menyewakan aset jaringan fiber optik pada EXCL. EXCL juga merupakan pemegang saham LINK dengan kepemilikan 20%.
Akuisisi ini melibatkan transaksi senilai Rp1,87 triliun dan diharapkan dapat meningkatkan pendapatan dari penyewaan aset jaringan fiber optik.
Sesuai regulasi yang berlaku, proses akuisisi ini melibatkan beberapa tahapan yang harus dipenuhi oleh kedua perusahaan. Selain itu, terdapat indikasi transaksi afiliasi.
Lantas, apa saja tahapan yang akan ditempuh oleh kedua perusahaan? Berikut penjelasan lengkapnya berdasarkan ketentuan hukum akuisisi di Indonesia.
Baca juga: Bikin Pengumuman Saat Perusahaan Akuisisi, Wajib Atau Tidak?
Akuisisi ServeCo oleh XL Axiata
ServeCo adalah merupakan unit bisnis dengan layanan Business to Consumer (B2C) berupa fixed broadband (FBB) dan fixed mobile convergence (FMC) milik PT Link Net Tbk (LINK).
Dilansir dari fortuneidn.com (16/08/24), sehubungan dengan rencana akuisisi ini, perusahaan dan pihak terkait telah berkomunikasi dengan Kementerian Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia.
Selanjutnya, mereka akan memberi pemberitahuan kepada pelanggan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Informasi tersebut disampaikan oleh manajemen LINK kepada Bursa Efek Indonesia pada Jumat, 16 Agustus 2024.
Manajemen LINK juga mengungkapkan bahwa perjanjian pengalihan ServeCo kepada EXCL telah resmi ditandatangani.
Dalam kesepakatan ini, LINK akan menjual dan mengalihkan hak serta kepentingan terkait ServeCo kepada EXCL. Proses ini mencakup pengalihan 750.000 pelanggan, jaringan broadband, perangkat lunak, aplikasi, dan perangkat di lokasi pelanggan.
Baca juga: Perbedaan Akuisisi Aset dan Akuisisi Saham dalam Pengambilalihan Harta PT
Apa Itu Akuisisi Aset?
Pengambilalihan usaha atau akuisisi tidak selalu berarti membeli seluruh perusahaan. Kadang-kadang, yang dilakukan adalah akuisisi aset, yaitu membeli bagian tertentu dari perusahaan tanpa harus membeli seluruh perusahaan.
Dalam akuisisi aset, perusahaan yang membeli memilih aset tertentu dari perusahaan lain karena aset tersebut dianggap berharga atau penting untuk bisnis mereka.
Aset ini bisa berupa barang fisik seperti tanah, bangunan, atau mesin, atau barang non-fisik seperti merek dagang, hak paten, dan lisensi. Misalnya, XL Axiata membeli unit bisnis ServeCo dari LINK, yang merupakan contoh dari akuisisi aset.
Setelah akuisisi, perusahaan yang membeli akan menjadi pemilik baru dari aset dan menggunakannya untuk operasional. Perusahaan pembeli tidak akan menanggung tanggung jawab atau utang dari perusahaan penjual.
Prosedur akuisisi aset dilakukan oleh direksi dan memerlukan persetujuan dari pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), terutama jika aset yang dibeli mewakili 50% (lima puluh persen) atau lebih dari total kekayaan perusahaan.
Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 102 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yang telah diubah oleh Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT).
Baca juga: Mengenal Akuisisi, Perbuatan Hukum yang Dilakukan Elon Musk terhadap Twitter
Pengumuman dalam Hal Akuisisi Aset
Akuisisi perusahaan atau saham, perusahaan wajib mengumumkan rencana akuisisi di salah satu atau lebih surat kabar. Namun, dalam pengambilalihan aset, tidak ada kewajiban pengumuman seperti itu.
Namun, dalam akuisisi ServeCo oleh EXCL, ada kewajiban pengumuman tambahan karena adanya hubungan afiliasi antara EXCL dan LINK.
Apa itu transaksi afiliasi? Transaksi afiliasi adalah aktivitas atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan afiliasi dari perusahaan tersebut atau afiliasi dari anggota direksi, dewan komisaris, pemegang saham utama, atau pengendali.
Sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (POJK 42/2020), perusahaan terbuka yang melakukan transaksi afiliasi, baik dalam satu transaksi maupun dalam rangkaian transaksi, harus mematuhi ketentuan POJK tersebut.
Pasal 3 POJK 42/2020 menyatakan bahwa perusahaan harus memiliki prosedur yang memadai untuk memastikan transaksi afiliasi dilakukan sesuai praktik bisnis umum dan harus menyimpan dokumen terkait.
Perusahaan juga wajib mengumumkan informasi kepada publik, menyampaikan informasi dan dokumen pendukung kepada OJK, dan memperoleh persetujuan pemegang saham jika:
- Nilai transaksi afiliasi memenuhi batas nilai material yang memerlukan persetujuan RUPS.
- Transaksi afiliasi dapat mengganggu kelangsungan usaha perusahaan terbuka.
- Transaksi afiliasi memerlukan persetujuan pemegang saham independen berdasarkan pertimbangan OJK.
Pengumuman dan penyampaian keterbukaan informasi harus dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah transaksi afiliasi atau bersamaan dengan pengumuman RUPS jika transaksi afiliasi memerlukan persetujuan RUPS.
Konsultasikan rencana bisnis Anda dengan Prolegal Indonesia. Kami siap memberikan rekomendasi, saran, dan konsultasi terkait legalitasnya!
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
