Perbedaan Akuisisi Aset dan Akuisisi Saham dalam Pengambilalihan Harta PT
“Selain memiliki perbedaan tujuan, akuisisi aset dan akuisisi saham juga memiliki perbedaan prosedur pelaksanaan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia.”
Pengambilalihan harta perusahaan, yang sering kali terjadi dalam bentuk akuisisi, merupakan fenomena yang menggambarkan dinamika bisnis modern.
Dalam konteks ini, 2 (dua) pendekatan utama yang sering digunakan adalah akuisisi aset dan akuisisi saham. Akuisisi dapat diartikan sebagai sebagai pengambilalihan kendali.
Meskipun kedua strategi ini memiliki kemiripan tujuan, yaitu mengambil alih kendali atas suatu aset perusahaan, tetapi kedua pendekatan tersebut memiliki mekanisme serta konsekuensi hukum yang berbeda pula.
Dalam konteks perseroan terbatas (PT), pemahaman mendalam tentang perbedaan mendasar antara akuisisi aset dan akuisisi saham adalah penting.
Perbedaan ini tidak hanya mempengaruhi pemegang saham dan pemangku kepentingan tetapi juga memiliki implikasi yang signifikan dalam hal keuangan, pajak, hukum, dan operasional.
Oleh karena itu, dalam artikel ini akan dibahas mengenai perbedaan antara akuisisi aset dan akuisisi saham dalam konteks pengambilalihan harta PT.
Selain itu, akan dibahas pula mengenai perbedaan prosedur yang dimiliki oleh masing-masing pendekatan dalam kaitannya dengan akuisisi aset dan akuisisi saham ini.
Lantas, apa saja perbedaan akuisisi aset dan akuisisi saham? Simak selengkapnya!
Baca juga: Mengenal Akuisisi, Perbuatan Hukum yang Dilakukan Elon Musk terhadap Twitter
Mengenal Akuisisi Aset dan Akuisisi Saham
Akuisisi Aset
Dilansir dari Corporate Finance Institute, akuisisi aset adalah proses di mana sebuah perusahaan mengakuisisi aset dari perusahaan lain.
Tujuan utama dari akuisisi aset adalah untuk mendapatkan aset tertentu yang diinginkan, seperti teknologi, merek dagang, atau infrastruktur fisik.
Hal ini dapat menjadi strategi yang efektif jika perusahaan ingin memperluas portofolio bisnisnya, meningkatkan kemampuan produksi, atau memperoleh teknologi tertentu.
Dalam hal ini, akuisisi aset dilakukan dengan tanpa harus mengambil tanggung jawab atas semua kewajiban seperti halnya hutang perusahaan target.
Contohnya, sebuah toko pakaian ingin meningkatkan koleksi jeans-nya. Alih-alih membuka departemen baru, toko pakaian tersebut memutuskan untuk membeli mesin jahit canggih dari pabrik lokal.
Aksi ini dapat disebut sebagai suatu aksi akuisisi aset.
Dengan begitu, mereka mendapatkan teknologi baru untuk membuat jeans tanpa harus mengambil tanggung jawab atas seluruh operasi pabrik lokal tersebut.
Baca juga: Tidak Mau Saham Terkena Dilusi? Ini Upaya bagi Pemegang Saham
Akuisisi Saham
Masih berdasarkan sumber yang sama, akuisisi saham dapat dikatakan terjadi ketika sebuah perusahaan membeli mayoritas atau seluruh saham dari perusahaan lain untuk memperoleh kendali langsung atas perusahaan target.
Tujuan utama dari akuisisi saham adalah untuk mengambil alih kendali penuh atas perusahaan target.
Berbeda dengan akuisisi aset, akuisisi saham dalam kondisi tertentu dapat berdampak dengan ikutnya kewajiban utang dan piutang serta operasi bisnis itu sendiri.
Pendekatan ini umum digunakan jika perusahaan ingin memperluas operasi bisnisnya secara signifikan atau memperoleh keuntungan dari portofolio bisnis yang sudah mapan.
Contohnya dapat dilihat misalnya ketika sebuah perusahaan minyak besar membeli mayoritas saham dari perusahaan energi terbarukan yang sedang berkembang.
Dengan memperoleh mayoritas saham, perusahaan minyak tersebut mendapatkan kendali langsung atas operasi bisnis perusahaan energi terbarukan, termasuk aset energi yang diperoleh dari kegiatan perusahaan.
Dalam hal ini, perusahaan minyak tersebut juga mengambil tanggung jawab atas hutang dan piutang yang dimiliki oleh perusahaan energi terbarukan.
Berbeda dengan akuisisi aset, perusahaan yang melakukan akuisisi atas mayoritas saham perusahaan lain tersebut memiliki hak untuk mengontrol dan mengelola hutang dan piutang tersebut sesuai kebutuhan mereka.
Baca juga: Dapatkah Yayasan Menjadi Pemegang Saham Perseroan Terbatas?
Prosedur Akuisisi Aset dan Akuisisi Saham
Selain memiliki perbedaan tujuan, akuisisi aset dan akuisisi saham juga memiliki perbedaan prosedur pelaksanaan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia.
Dalam hal melakukan akuisisi aset, para pihak sejatinya dapat secara prinsip untuk membuat perjanjian jual-beli berkaitan dengan aset tertentu akan dipindahtangankan tersebut.
Dalam kondisi tertentu, direksi yang menjual aset perusahaannya wajib untuk terlebih dahulu meminta persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Secara spesifik, hal ini ketika aset yang hendak dialihkan tersebut merupakan lebih dari 50% kekayaan bersih perusahaannya (Pasal 102 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 20/2007)).
Dasar hukum terkait dengan akuisisi aset dapat mengacu pada Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) yang berkaitan dengan unsur-unsur yang harus ada dalam suatu perjanjian yang sah di Indonesia serta peraturan perundang-undangan terkait yang lebih khusus mengatur mengenai pelaksanaan akuisisi aset objek-objek tertentu.
Baca juga: Perbedaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa PT
Sedangkan, untuk melakukan akuisisi saham, para pihak tidak hanya sekadar membuat perjanjian jual-beli saham tersebut.
Melainkan, terdapat sejumlah prosedur yang harus dilakukan agar akuisisi saham tersebut berdasarkan UU 40/2007 secara umum, yakni:
- Pemegang saham harus mendapatkan persetujuan dari pemegang saham tertentu, organ perseroan (RUPS, Direksi dan/atau Komisaris), dan/atau instansi yang berwenang, sesuai ketentuan Anggaran Dasar perseroan (Pasal 57 ayat (1) UU 40/2007);
- Setelah mendapatkan persetujuan, pemegang saham dan pembeli saham tersebut membuat akta pemindahan hak atas saham yang disetujui kedua belah pihak (Pasal 56 ayat (1) UU 40/2007); dan
- Kemudan, salinan akta tersebut disampaikan kepada perseroan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM (Pasal 56 ayat (2) dan (3) UU 40/2007).
Mau ngurus perubahan anggaran dasar PT, tapi bingung cara pemberkasannya? Jangan ragu untuk konsultasi pada kami, Prolegal!
Prolegal Indonesia berpengalaman dalam menangani berbagai urusan legalitas bisnis. Silakan hubungi kami dengan cara klik tombol di bawah ini.
Author: Adhityo Adyahardiyanto
Editor: Genies Wisnu Pradana