Kapan Suatu Perubahan Anggaran Dasar Harus Dilakukan?

“Dengan demikian, setiap keputusan penting yang menyangkut identitas dan struktur perusahaan wajib dituangkan melalui perubahan Anggaran Dasar.”

Dalam menjalankan usahanya, sebuah Perseroan Terbatas atau PT tidak hanya membutuhkan strategi bisnis yang baik, tetapi juga kepatuhan terhadap aturan hukum yang berlaku. Salah satu dokumen penting yang menjadi dasar hukum dan pedoman kerja perusahaan adalah Anggaran Dasar.

Dokumen ini tidak hanya mengatur susunan organ PT seperti Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham, tetapi juga menetapkan batasan kewenangan dan tanggung jawab masing-masing.

Selain itu, Anggaran Dasar juga berperan sebagai acuan dalam pengambilan keputusan internal dan menjadi dasar hukum dalam menjalin kerja sama dengan pihak luar.

Karena itu, jika terdapat perubahan penting dalam perusahaan, seperti perubahan bidang usaha, susunan pengurus, atau modal, maka penyesuaian atas Anggaran Dasar tersebut perlu dilakukan.

Lalu, kapan sebenarnya perusahaan harus melakukan perubahan Anggaran Dasar? Simak penjelasan lengkapnya.

Anggaran Dasar sebagai Dasar Hukum dan Identitas Perusahaan

Anggaran Dasar merupakan dokumen utama yang menjadi dasar hukum berdirinya suatu Perseroan Terbatas (PT).

Dokumen ini disusun oleh para pendiri dan dituangkan dalam akta notaris pada saat pendirian PT, lalu diajukan untuk memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Setelah disahkan, Anggaran Dasar menjadi bukti legalitas keberadaan perusahaan sebagai badan hukum. Artinya, tanpa Anggaran Dasar yang sah, PT belum dianggap berdiri secara hukum dan tidak dapat bertindak sebagai subjek hukum yang terpisah dari para pendirinya.

Selain sebagai dasar hukum, Anggaran Dasar juga mencerminkan identitas perusahaan. Di dalamnya tercantum berbagai informasi penting sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang menyebutkan bahwa Anggaran Dasar suatu Perseroan wajib memuat paling sedikit:

nama dan tempat kedudukan Perseroan;
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
jangka waktu berdirinya Perseroan;
besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
jumlah saham, klasifikasi saham (jika ada), termasuk jumlah saham untuk setiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
nama jabatan dan jumlah anggota Direksi serta Dewan Komisaris;
penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Jika ditelaah, ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar tersebut tidak hanya memuat informasi administratif, tetapi juga menjadi dasar hukum bagi perusahaan dalam menjalankan aktivitasnya.

Misalnya, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tercantum dalam Anggaran Dasar akan menentukan ruang lingkup kegiatan yang secara hukum diperbolehkan untuk dijalankan oleh perusahaan.

Begitu pula ketentuan tentang kewenangan Direksi, mekanisme penyelenggaraan RUPS, dan penggunaan laba, semuanya menjadi pedoman hukum dalam pengambilan keputusan dan pelaksanaan kegiatan perusahaan sehari-hari.

Artinya, segala tindakan hukum yang dilakukan perusahaan, seperti perjanjian bisnis, penerbitan saham, hingga pembagian dividen, harus sesuai dan tidak boleh bertentangan dengan isi Anggaran Dasar.

Jika suatu tindakan dilakukan di luar kewenangan atau tidak sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, maka tindakan tersebut dapat dianggap tidak sah atau melampaui kewenangan.

Oleh karena itu, Anggaran Dasar tidak hanya menjadi identitas perusahaan, tetapi juga fondasi hukum yang mengatur bagaimana perusahaan dapat dan boleh bertindak sebagai subjek hukum.

Kapan Perubahan Anggaran Dasar Dilakukan?

Pada dasarnya, kapan perubahan Anggaran Dasar dilakukan? Yaitu jika suatu PT terjadi hal-hal yang berdampak langsung terhadap isi atau substansi dokumen tersebut.

Misalnya, dalam Pasal 15 UU PT disebutkan bahwa nama dan tempat kedudukan PT merupakan bagian yang wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar.

Maka, apabila perusahaan berniat mengubah nama atau memindahkan domisilinya ke wilayah lain, perubahan Anggaran Dasar menjadi keharusan.

Contoh lainnya, apabila perusahaan ingin menambah atau mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, atau modal disetor, maka perubahan tersebut juga wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar.

Dengan demikian, setiap keputusan penting yang menyangkut identitas dan struktur perusahaan wajib dituangkan melalui perubahan Anggaran Dasar.

Hal ini termasuk ketika perusahaan melakukan aksi korporasi besar seperti peleburan (merger), yang secara langsung maupun tidak langsung dapat mengubah struktur permodalan, susunan pemegang saham, kegiatan usaha, hingga komposisi Direksi dan Dewan Komisaris.

Karena perubahan-perubahan tersebut menyentuh hal-hal yang secara eksplisit diatur dalam Anggaran Dasar sebagaimana diatur dalam Pasal 15 UU PT, maka pembaruan dokumen tersebut wajib dilakukan.

Adapun, dalam ketentuannya perubahan terhadap Anggaran Dasar harus ditetapkan melalui RUPS (Pasal 19 ayat (1) UU PT).

Namun, tidak semua perubahan cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM. Terdapat beberapa jenis perubahan yang wajib memperoleh persetujuan Menteri sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) UU PT, yaitu:

perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan,
perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha,
perubahan jangka waktu berdirinya Perseroan,
perubahan besarnya modal dasar,
pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, serta
perubahan status dari tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya.

Di luar itu, perubahan cukup diberitahukan kepada Menteri, tetapi seluruhnya tetap wajib dinyatakan dalam akta notaris berbahasa Indonesia.

Konsekuensi Hukum Diubahnya Anggaran Dasar

Perubahan Anggaran Dasar suatu perseroan membawa konsekuensi hukum yang signifikan sejak mulai berlakunya perubahan tersebut, yaitu sejak diterbitkannya persetujuan Menteri atau diterimanya pemberitahuan perubahan oleh Menteri, tergantung pada jenis perubahan yang dilakukan.

Secara hukum, perubahan ini bersifat mengikat dan menetapkan identitas serta struktur baru Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar yang telah diperbarui.

Oleh karena itu, segala tindakan hukum perusahaan, seperti pengambilan keputusan korporasi, perikatan, maupun pelaporan kepada otoritas dan pemegang saham—harus berpedoman pada ketentuan dalam Anggaran Dasar hasil perubahan.

Ketidakcocokan antara tindakan hukum dan isi Anggaran Dasar yang berlaku dapat berakibat pada tidak sahnya tindakan hukum tersebut atau timbulnya sengketa hukum di kemudian hari.

Selain itu, perubahan Anggaran Dasar juga berimplikasi pada kewajiban hukum untuk memperbarui data atau dokumen perusahaan yang tercatat di instansi pemerintah dan lembaga lain, seperti Kementerian Hukum dan HAM, OSS, otoritas pasar modal (jika berlaku), serta instansi terkait lainnya.

Dalam beberapa jenis perubahan seperti penggabungan, pengambilalihan, atau perubahan status menjadi Perseroan Terbuka, terdapat ketentuan khusus mengenai tanggal berlakunya perubahan, yang secara otomatis mengubah kedudukan hukum perusahaan.

Oleh karena itu, ketidakpatuhan terhadap kewajiban administratif yang mengikuti perubahan tersebut juga dapat berujung pada sanksi hukum, termasuk pembekuan izin atau larangan beroperasi.

Lebih lanjut, dari perspektif hukum kontraktual, perubahan Anggaran Dasar dapat memengaruhi hubungan hukum dengan pihak ketiga.

Misalnya, perubahan struktur pengurus, modal dasar, atau pemegang saham pengendali dapat menimbulkan kewajiban pemberitahuan atau persetujuan ulang sesuai klausul material adverse change dalam perjanjian kerja sama.

Jika perusahaan gagal memenuhi kewajiban ini, maka berpotensi terjadi wanprestasi atau pelanggaran kontrak.

Oleh karena itu, setiap perubahan Anggaran Dasar harus diikuti dengan evaluasi atas seluruh konsekuensi hukum yang mungkin timbul, baik secara internal maupun eksternal.

Prolegal siap membantu proses penyusunan dan pengurusan perubahan Anggaran Dasar, mulai dari penyesuaian isi ke Kementerian Hukum dan HAM.

Konsultasikan kebutuhan perusahaan Anda sekarang agar setiap perubahan berjalan sesuai ketentuan hukum yang berlaku.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!