Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris, Perlukah Penetapan Pengadilan?
Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris, Perlukah Penetapan Pengadilan?
“Artinya, kewajiban memperoleh penetapan pengadilan hanya berlaku bagi pemegang saham, bukan bagi Dewan Komisaris.”
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ penting dalam Perseroan Terbatas (PT) yang memiliki peran strategis dalam pengambilan keputusan.
RUPS memiliki wewenang yang tidak dimiliki oleh direksi atau dewan komisaris, sesuai batas yang diatur dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar perusahaan.
Secara umum, RUPS dipanggil dan diselenggarakan oleh direksi berdasarkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Namun, dalam situasi tertentu, penyelenggaraan dan pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh komisaris.
Dalam praktiknya, sebagian tindakan tersebut memerlukan penetapan pengadilan. Lantas, bagaimana sebenarnya ketentuan hukumnya? Simak penjelasan selengkapnya!
Baca juga: Belajar Dari RUPSLB Bank Mandiri, Ini Syarat dan Prosedurnya?
Aspek Formal Penyelenggaraan RUPS dan Konsekuensi Hukumnya
Sebagai forum penting dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan, penyelenggaraan RUPS wajib dilaksanakan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku serta anggaran dasar perseroan.
Dasar hukum RUPS diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT).
Khusus bagi perusahaan terbuka, berlaku pula ketentuan khusus sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK 15/2020).
Aspek formal yang wajib dipenuhi dalam penyelenggaraan RUPS meliputi kewenangan penyelenggara, tata cara pemanggilan, kesesuaian agenda, pemenuhan kuorum kehadiran, serta pencatatan risalah rapat. Tanpa pemenuhan prosedur ini, keputusan yang dihasilkan berpotensi dipersoalkan secara hukum dan kehilangan kekuatan mengikat.
Kewenangan penyelenggara merupakan salah satu aspek paling mendasar yang perlu diperhatikan. Secara umum, Direksi memiliki kewenangan utama untuk mengadakan RUPS. Namun, UU PT memberikan kemungkinan bagi Dewan Komisaris maupun pemegang saham tertentu untuk menyelenggarakan rapat jika Direksi tidak menjalankan kewajibannya.
Dengan demikian, pemanggilan RUPS tidak bisa dilakukan secara sewenang-wenang, melainkan hanya oleh pihak yang memang sah menurut undang-undang dan anggaran dasar.
Selain kewenangan, tata cara pemanggilan juga menjadi hal penting. Pemanggilan harus dilakukan secara sah, disampaikan dalam jangka waktu tertentu sebelum rapat, serta memuat agenda yang jelas.
Agenda yang dibahas dalam rapat tidak boleh keluar dari undangan yang telah disampaikan sebelumnya. Jika hal ini dilanggar, keputusan yang dihasilkan dapat dinyatakan cacat hukum. Demikian pula, kuorum kehadiran menjadi syarat mutlak agar RUPS sah dan keputusan yang diambil memiliki kekuatan hukum.
Jika aspek formal penyelenggaraan RUPS yang disebutkan sebelumnya diabaikan, keputusan yang dihasilkan bisa batal demi hukum atau tidak mengikat. Hal ini berpotensi menimbulkan sengketa antar pemegang saham dan menimbulkan kerugian bagi perusahaan, baik secara finansial maupun reputasi.
Oleh karena itu, kepatuhan pada aspek formal merupakan kunci untuk menjaga legitimasi dan keberlangsungan perusahaan.
Baca juga: Apa yang Harus Dilakukan Direksi Jika RUPS Tahunan Perusahaan Terlambat Dilaksanakan?
RUPS oleh Komisaris, Kapan Diperbolehkan?
Sebagaimana telah dibahas, pada prinsipnya, kewenangan untuk menyelenggarakan RUPS berada di tangan Direksi sebagai organ pengurus perseroan. Namun RUPS oleh komisaris dapat diselenggarakan dalam kondisi tertentu sebagaimana diatur UU PT.
Hal ini diatur dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT, yang menyatakan bahwa apabila Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS meskipun telah diminta secara tertulis oleh pemegang saham ataupun Dewan Komisaris itu sendiri, maka Dewan Komisaris berhak untuk melakukan pemanggilan tersebut.
Kewenangan RUPS oleh komisaris ini merupakan bentuk mekanisme check and balance, agar kelalaian Direksi tidak menghambat terselenggaranya forum pengambilan keputusan penting dalam perseroan.
Namun, perlu dicatat bahwa agenda yang dapat dibahas dalam RUPS oleh Komisaris tersebut harus sesuai dengan permintaan pemegang saham atau alasan yang melatarbelakangi rapat tersebut.
Dengan demikian, kewenangan Komisaris menyelenggarakan RUPS bersifat pengecualian dan hanya dapat dilakukan dalam situasi tertentu yang diatur oleh undang-undang maupun anggaran dasar.
Tujuannya adalah memastikan bahwa jalannya perseroan tidak mengalami kebuntuan, hak pemegang saham tetap terlindungi, serta fungsi pengawasan Komisaris dapat berjalan secara efektif.
Baca juga: Apakah Terlambatnya Agenda RUPS Tahunan Dapat Mengakibatkan Sanksi?
Perlukah Penetapan Pengadilan?
Terkait penetapan pengadilan, penting untuk dipahami bahwa UU PT tidak mensyaratkan Dewan Komisaris untuk memperoleh izin pengadilan dalam menyelenggarakan RUPS.
Hal ini ditegaskan dalam Pasal 79 ayat (6) UU PT, yang memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menyelenggarakan RUPS apabila Direksi tidak melaksanakan pemanggilan dalam jangka waktu 15 hari setelah diminta secara tertulis.
Selama syarat formil terpenuhi, Dewan Komisaris dapat langsung mengadakan RUPS tanpa perlu melibatkan pengadilan.
Berbeda halnya dengan pemegang saham. Berdasarkan Pasal 80 ayat (1) UU PT, jika Direksi maupun Dewan Komisaris tidak menindaklanjuti permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham, maka barulah pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk memperoleh penetapan izin penyelenggaraan RUPS.
Artinya, kewajiban memperoleh penetapan pengadilan hanya berlaku bagi pemegang saham, bukan bagi Dewan Komisaris.
Ingin memastikan penyelenggaraan RUPS Anda sah secara hukum? Atau butuh pendampingan terkait legalitas perusahaan lainnya? Konsultasikan segera bersama kami, Prolegal Indonesia.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
