Belajar Dari RUPSLB Bank Mandiri, Ini Syarat dan Prosedurnya?
“Sebagaimana diatur dalam Pasal 78 ayat (4) UU PT, RUPSLB Bank Mandiri dapat diselenggarakan kapan saja sesuai kebutuhan untuk kepentingan perseroan.”
Senin (4/8/2025) lalu, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk menggelar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang menghasilkan perombakan jajaran pengurus perusahaan.
Dikutip dari Kompas (4/8/2025), Corporate Secretary Bank Mandiri, Ashidiq Iswara, menyebut langkah ini bertujuan memperkuat sinergi antar fungsi, mempercepat pengambilan keputusan strategis, serta menjaga adaptabilitas organisasi terhadap dinamika industri dan arah kebijakan pembangunan nasional.
RUPSLB sendiri merupakan forum resmi yang digelar di luar jadwal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) untuk membahas dan memutuskan hal-hal penting yang mendesak, seperti perubahan susunan pengurus atau aksi korporasi lainnya.
Lalu, bagaimana sebenarnya mekanisme pelaksanaan RUPSLB? Apa saja syarat yang harus dipenuhi agar rapat ini sah dan keputusannya mengikat bagi seluruh pemegang saham?
Baca juga: Apakah Terlambatnya Agenda RUPS Tahunan Dapat Mengakibatkan Sanksi?
Penyelenggaraan RUPSLB Bank Mandiri
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu forum tertinggi dalam sebuah perseroan, di mana para pemegang saham memiliki kewenangan untuk mengambil keputusan penting yang tidak dimiliki oleh Direksi maupun Dewan Komisaris.
Melalui forum ini, ditetapkan berbagai kebijakan strategis, mulai dari pengangkatan atau pemberhentian direksi dan komisaris, persetujuan laporan tahunan, penetapan penggunaan laba, hingga perubahan anggaran dasar.
Berdasarkan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diperbarui melalui Undang-Undang Cipta Kerja, RUPS terbagi menjadi dua jenis, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dan rapat umum pemegang saham lainnya.
Rapat umum pemegang saham lainnya yang dimaksud adalah RUPSLB, disebut “luar biasa” karena digelar di luar jadwal tahunan untuk membahas agenda mendesak atau strategis yang memerlukan persetujuan pemegang saham.
Sebagaimana diatur dalam Pasal 78 ayat (4) UU PT, RUPSLB dapat diselenggarakan kapan saja sesuai kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
Umumnya, agenda yang dibahas mencakup perubahan susunan direksi atau dewan komisaris, perubahan anggaran dasar seperti nama, tujuan, atau modal dasar, persetujuan terhadap aksi korporasi besar seperti penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pembubaran perseroan sebelum berakhirnya jangka waktu serta agenda lain yang dianggap penting bagi keberlangsungan dan kepentingan perseroan.
Kehadiran RUPSLB memberi fleksibilitas bagi perseroan untuk mengambil keputusan strategis di luar siklus tahunan, sehingga perusahaan lebih adaptif, responsif, dan sigap menghadapi peluang maupun tantangan tanpa menunggu RUPST berikutnya.
Baca juga: Apa yang Harus Dilakukan Direksi Jika RUPS Tahunan Perusahaan Terlambat Dilaksanakan?
Syarat Penyelenggaraan RUPSLB
Syarat penyelenggaraan RUPSLB pada dasarnya tidak jauh berbeda dengan RUPS Tahunan. Berdasarkan Pasal 79 ayat (1) UU PT, RUPSLB diselenggarakan oleh Direksi dan harus didahului pemanggilan resmi.
Keabsahan rapat bergantung pada tiga hal, yaitu pemanggilan yang dilakukan secara sah, terpenuhinya ketentuan kuorum, dan dituangkannya hasil rapat dalam risalah..
1. Pemanggilan RUPS
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari sejak menerima permintaan resmi. Jika Direksi tidak melaksanakan kewajiban tersebut, Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan dalam jangka waktu yang sama.
Apabila keduanya tidak melaksanakan pemanggilan, pemegang saham yang mengajukan permintaan dapat memohon izin kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk melakukan pemanggilan sendiri.
Pemanggilan dilakukan melalui surat tercatat dan/atau iklan di surat kabar, memuat informasi lengkap mengenai tanggal, waktu, tempat, agenda rapat, serta pemberitahuan bahwa bahan rapat tersedia sejak tanggal pemanggilan hingga hari pelaksanaan (Pasal 82 UU PT).
2. Kuorum Rapat
RUPSLB dinyatakan sah apabila dihadiri pemegang saham dengan hak suara yang mewakili lebih dari setengah (1/2) bagian dari seluruh saham (Pasal 86 ayat (1) UU PT), kecuali UU PT atau Anggaran Dasar menetapkan kuorum yang lebih besar.
Jika kuorum tidak tercapai, Pasal Pasal 86 ayat (4) UU PT mengatur bahwa dapat diadakan rapat kedua dengan kuorum minimal sepertiga (1/3) bagian dari seluruh saham. Apabila masih masih tidak terpenuhi, perseroan dapat memohon penetapan kuorum khusus kepada Pengadilan Negeri untuk menyelenggarakan rapat ketiga.
Terdapat ketentuan khusus bagi seperti perubahan anggaran dasar, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pembubaran, atau permohonan pailit, berlaku ketentuan kuorum yang lebih ketat sebagaimana diatur dalam Pasal 88 dan Pasal 89 UU PT.
3. Risalah Rapat
Syarat lainnya adalah terkait risalah rapat. Dalam ketentuannya, setiap RUPS wajib dituangkan dalam risalah yang ditandatangani oleh ketua rapat dan sedikitnya satu pemegang saham yang ditunjuk.
Baca juga: Catat, Ini Perbedaan RUPS dengan Keputusan Sirkuler!
Mekanisme dan Prosedur Pelaksanaannya
Dengan demikian, merujuk pada syarat yang telah dibahas sebelumnya, prosedur penyelenggaraan RUPSLB dimulai dari pengajuan permintaan oleh pemegang saham atau Dewan Komisaris.
Permintaan disampaikan tertulis melalui surat tercatat kepada Direksi, yang wajib memanggil rapat dalam 15 hari.
Jika Direksi lalai, kewajiban beralih ke Dewan Komisaris. Bila keduanya tidak memanggil, pemegang saham dapat meminta izin Ketua Pengadilan Negeri untuk memanggil sendiri.
Tahapan selanjutnya mencakup pengumuman dan pemanggilan rapat sesuai ketentuan yang berlaku.
Untuk perusahaan terbuka, pengumuman rencana RUPSLB wajib dilakukan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan resmi, sementara pemanggilan rapat dilakukan paling lambat 14 hari sebelum tanggal pelaksanaan
Hal ini sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK 15/2020).
Panggilan rapat harus memuat informasi lengkap mengenai tanggal, waktu, tempat, agenda rapat, serta pemberitahuan ketersediaan bahan rapat. Pada hari pelaksanaan, rapat dinyatakan sah apabila memenuhi ketentuan kuorum kehadiran.
Proses kemudian dilanjutkan pada tahap pengambilan keputusan yang pada prinsipnya diupayakan melalui musyawarah mufakat.
Apabila tidak tercapai, keputusan dapat diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang sah.
Seluruh hasil rapat wajib dituangkan dalam risalah yang ditandatangani oleh ketua rapat dan sedikitnya satu pemegang saham yang ditunjuk.
Sebagaimana diatur juga dalam POJK 15/2020, Untuk perseroan terbuka, ringkasan risalah wajib diumumkan kepada publik paling lambat dua hari kerja setelah pelaksanaan rapat.
Dalam pelaksanaannya, terdapat sejumlah aspek penting yang perlu diperhatikan seperti memastikan semua pemegang saham mendapatkan informasi yang memadai dan tepat waktu, menjaga transparansi proses pengambilan keputusan, serta memastikan seluruh keputusan yang diambil sejalan dengan ketentuan hukum dan anggaran dasar perseroan.
Kepatuhan terhadap aspek-aspek ini tidak hanya menjamin keabsahan keputusan RUPSLB, tetapi juga menjaga integritas tata kelola perusahaan.
Terdengar rumit, namun RUPSLB memegang peran penting dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan. Ingin prosesnya lebih mudah dan aman secara hukum?
Konsultasikan kebutuhan Anda ke Prolegal Indonesia. kami siap mengurusnya dari awal hingga tuntas.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
