Catat, Ini Perbedaan RUPS dengan Keputusan Sirkuler!
Catat, Ini Perbedaan RUPS dengan Keputusan Sirkuler!
“Jika ada satu atau lebih pemegang saham yang tidak setuju, keputusan sirkuler tidak dianggap sah.”
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham merupakan 2 (dua) cara penting dalam pengambilan keputusan perusahaan.
Meski sama-sama bertujuan untuk mencapai kesepakatan di antara para pemegang saham, keduanya memiliki proses dan penerapan yang berbeda.
Lantas, apa saja yang membedakan keduanya, serta apa kelebihan dan kekurangan masing-masing? Simak selengkapnya!
Baca juga: Pentingnya Undangan RUPS Sampai ke Pemegang Saham
Sekilas Mengenai RUPS
RUPS merupakan pertemuan resmi pemegang saham untuk membahas dan memutuskan berbagai aspek penting perusahaan. Sebagai salah satu organ perseroan, RUPS memiliki kedudukan yang sama dengan Direksi dan Dewan Komisaris.
Sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yang diubah oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT), RUPS dibagi menjadi 2 (dua), yaitu (Pasal 78 ayat (1) UU PT):
- RUPS Tahunan (RUPST): diadakan setiap tahun untuk membahas laporan tahunan, termasuk keuangan dan kegiatan perusahaan.
- RUPS lainnya/Luar Biasa (RUPSLB): Diadakan sewaktu-waktu untuk membahas isu-isu penting yang membutuhkan keputusan segera di luar agenda RUPS Tahunan.
RUPS, baik RUPST maupun RUPSLB, harus mematuhi ketentuan dalam UU PT. Beberapa aspek penting dalam penyelenggaraan RUPS meliputi:
- Tempat dan Metode Penyelenggaraan: UU PT mengatur bahwa RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau lokasi utama kegiatan usaha, serta memungkinkan pelaksanaan melalui media elektronik seperti telekonferensi atau video konferensi. Keputusan dalam RUPS daring memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS tatap muka.
- Kuorum dan Risalah Rapat: Kuorum RUPS harus lebih dari 1/2 saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali ditentukan lebih besar oleh undang-undang atau anggaran dasar. Risalah rapat harus disusun, disetujui, dan ditandatangani oleh semua peserta, baik secara fisik maupun elektronik.
- Pemanggilan RUPS: Pemanggilan RUPS harus dilakukan paling lambat 14 hari sebelum rapat melalui surat tercatat dan/atau iklan di surat kabar. Untuk PT Terbuka, pengumuman rencana RUPS juga harus dilakukan 14 hari sebelumnya sesuai aturan pasar modal.
Baca juga: Benarkah RUPS Sebagai Organ Tertinggi Perseroan? Cek Faktanya!
Keputusan Sirkuler Pemegang Saham, Pengganti RUPS?
Sebagaimana diatur dalam Pasal 91 UU PT, pemegang saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS jika semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis.
Proses inilah yang kemudian dikenal sebagai keputusan sirkuler atau usul keputusan yang diedarkan.
Keputusan sirkuler dilakukan tanpa RUPS fisik dengan mengirimkan usul kepada semua pemegang saham dan memperoleh persetujuan tertulis mereka. Keputusan tersebut memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
Proses pembuatan keputusan ini melibatkan pemberian kuasa kepada direksi, pengumpulan dan komunikasi usulan, verifikasi, serta persetujuan tertulis dari pemegang saham.
Setelah itu, keputusan yang ditandatangani harus disampaikan ke notaris, dan jika berkaitan dengan perubahan anggaran dasar, harus mendapatkan persetujuan dari Menteri.
Dalam hal untuk memastikan keabsahan keputusan sirkuler, ada tiga hal utama yang perlu diperhatikan.
- Pertama, keputusan sirkuler tidak dapat dianggap sebagai bagian dari agenda RUPS formal. Keputusan ini dilakukan terpisah dari RUPS yang resmi dan tidak menggantikan pertemuan yang dijadwalkan, serta hanya digunakan dalam situasi di mana RUPS formal tidak perlu atau tidak memungkinkan diadakan.
- Kedua, keputusan sirkuler harus mendapatkan persetujuan dari semua pemegang saham, artinya tidak boleh ada pemegang saham yang menolak atau tidak memberikan persetujuan. Jika ada satu atau lebih pemegang saham yang tidak setuju, keputusan sirkuler tidak dianggap sah.
- Ketiga, keputusan sirkuler bersifat mengikat, sehingga memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS. Ini berarti keputusan tersebut mengikat dan harus diikuti seperti halnya keputusan yang diambil dalam RUPS formal.
Baca juga: Ketentuan RUPS Online untuk Perusahaan Terbuka
Kelebihan dan Kekurangan RUPS dan Keputusan Sirkuler, Mana yang Dipilih?
Pada dasarnya, RUPS memiliki keunggulan dalam hal legalitas dan formalitas karena diadakan sesuai prosedur yang memberikan legitimasi hukum yang kuat terhadap keputusan yang diambil.
Selain itu, RUPS memungkinkan adanya diskusi langsung antara pemegang saham dan manajemen, yang penting untuk pengambilan keputusan strategis.
Namun, RUPS memerlukan waktu dan biaya yang cukup besar untuk persiapan dan pelaksanaan, serta mengharuskan pemegang saham untuk hadir secara fisik atau diwakilkan, yang bisa menjadi kendala logistik.
Sebaliknya, keputusan sirkuler menawarkan efisiensi waktu dan biaya karena tidak memerlukan pertemuan fisik.
Metode ini juga memberikan kemudahan dan fleksibilitas, karena dapat dilakukan kapan saja dan di mana saja selama semua pemegang saham menyetujui secara tertulis.
Namun, keputusan sirkuler tidak memungkinkan interaksi langsung, yang membatasi diskusi dan klarifikasi, serta memerlukan persetujuan dari seluruh pemegang saham. Ini bisa menjadi tantangan, terutama untuk perusahaan dengan banyak pemegang saham.
Pemilihan antara RUPS dan keputusan sirkuler tergantung pada situasi. Keputusan sirkuler lebih efektif untuk keputusan yang tidak kontroversial atau jika semua pemegang saham memiliki pandangan yang sama.
Bagi perusahaan dengan 2-3 pemegang saham, keputusan sirkuler bisa menjadi opsi yang lebih mudah.
Namun, untuk isu yang kompleks dengan potensi perbedaan pendapat, RUPS formal lebih tepat karena memungkinkan diskusi mendalam dan negosiasi untuk mencapai mufakat.
Apakah Anda sudah memahami perbedaannya? Atau masih bingung dan membutuhkan konsultasi terkait pengurusan RUPS dan/atau pembuatan keputusan sirkuler? Prolegal siap membantu Anda. Hubungi kami melalui tautan di bawah ini.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
