Merger XL Axiata dan Smartfren Capai Kesepakatan Definitif, Begini Prosesnya!

Merger XL Axiata dan Smartfren Capai Kesepakatan Definitif, Begini Prosesnya!

“Setelah penggabungan selesai, direksi wajib mempublikasikan hasil merger dalam surat kabar dalam waktu 30 hari.”

PT XL Axiata Tbk (EXCL), PT Smartfren Telecom Tbk (FREN), dan PT Smart Telcom (SmartTel) resmi mengumumkan tercapainya kesepakatan definitif untuk melakukan merger. 

Dalam kesepakatan ini, penggabungan antara EXCL, FREN, dan SmartTel merupakan langkah strategis yang signifikan dalam industri telekomunikasi Indonesia, dengan nilai gabungan pra-sinergi mencapai lebih dari Rp 104 triliun. 

Kesepakatan definitif ini mengacu pada perjanjian formal dan final yang dicapai antara pihak-pihak yang terlibat dalam proses penggabungan usaha. 

Perjanjian ini menandai langkah penting setelah tahapan negosiasi awal dan persetujuan prinsip (term sheet), yang menunjukkan bahwa kedua belah pihak telah menyetujui semua syarat dan ketentuan utama terkait merger.

Lantas, bagaimana sebenarnya ketentuan mengenai merger di Indonesia? Simak pembahasan lengkapnya di bawah ini!

Baca juga: Merger Smartfren dan XL, Bagaimana Ketentuan Pengalihan Merek?

Merger XL Axiata dan Smartfren serta SmartTel

Merger atau penggabungan adalah perbuatan hukum di mana satu atau lebih perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, mengalihkan aktiva dan pasiva perusahaan yang bergabung kepada perusahaan penerima, dan menyebabkan perusahaan yang bergabung bubar. 

Akibat hukum dari merger mencakup perubahan status badan hukum perusahaan serta peralihan pemegang saham ke perusahaan hasil penggabungan.

Merger XL Axiata dan Smartfren, serta SmartTel, sebagaimana dilansir dari detik.com (11/12/2024), akan membentuk entitas baru bernama PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (XLSmart). 

Menurut Group CEO Axiata, Vivek Sood, merger ini bertujuan untuk mempercepat konektivitas digital di Indonesia dan ASEAN, mengatasi kesenjangan digital, serta membangun fondasi ekonomi digital yang lebih kuat dengan meningkatkan infrastruktur, cakupan layanan, dan produk.

Setelah merger, XL Axiata akan menjadi entitas yang bertahan, sementara Smartfren dan SmartTel akan bergabung menjadi bagian dari XLSmart. 

Sementara itu, Axiata Group dan Sinar Mas akan menjadi pemegang saham pengendali bersama, masing-masing memegang 34,8% saham XLSmart. 

Merger ini diperkirakan menghasilkan pendapatan proforma sebesar Rp 45,4 triliun (USD 2,8 miliar) dan EBITDA lebih dari Rp 22,4 triliun (USD 1,4 miliar). XLSmart akan memanfaatkan jaringan dan keahlian pemegang saham untuk mempercepat transformasi digital, memperluas 5G, dan meningkatkan kualitas jaringan.

Baca juga: XL Axiata dan Smartfren Dikabarkan Merger, Benarkah Ada Risiko Oligopoli?

Tahapan Merger yang Perlu Dilakukan Hingga Capai Kesepakatan Definitif

Sederhananya, ketika suatu merger telah mencapai tahap kesepakatan definitif, hal ini berarti perusahaan yang terlibat telah menyepakati semua syarat dan ketentuan utama yang mengatur penggabungan mereka. 

Tahap ini merupakan tahap final sebelum merger dilaksanakan, di mana perjanjian yang sudah disetujui akan mengikat secara hukum dan menjadi dasar untuk melanjutkan proses penggabungan, termasuk persetujuan dari pemegang saham dan otoritas regulasi.

Memang ada tahap apa saja yang perlu dilalui perusahaan-perusahaan yang melalui merger?

Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diubah oleh UU Cipta Kerja, penggabungan perusahaan dilakukan melalui beberapa tahapan. 

Tahap pertama dalam proses merger adalah penyusunan rancangan penggabungan yang harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sesuai Pasal 123 ayat (2) UU PT. Setelah disetujui Dewan Komisaris, rancangan tersebut diajukan untuk persetujuan RUPS masing-masing perusahaan. 

Selanjutnya, penerbitan akta merger dilakukan, dan jika tidak ada perubahan anggaran dasar, salinan akta harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan (Pasal 129 ayat (2) UU PT). Setelah penggabungan selesai, direksi wajib mempublikasikan hasil merger dalam surat kabar dalam waktu 30 hari.

Sementara itu, secara teknis, terdapat beberapa tahap yang perlu dilalui oleh pelaku usaha yang melakukan merger, yaitu sebagai berikut:

Persiapan dan Perencanaan

Tahap pertama dalam proses merger adalah analisis strategis, di mana perusahaan mengevaluasi alasan dan tujuan merger, seperti peningkatan daya saing, perluasan pasar, atau sinergi operasional. Analisis ini mencakup penilaian keuangan, pemetaan kekuatan dan kelemahan, serta pemilihan mitra yang sesuai untuk mencapai tujuan merger secara efektif.

Due Diligence

Setelah menyusun rencana merger, tahap berikutnya adalah due diligence, yaitu pemeriksaan keuangan dan hukum untuk memastikan tidak ada masalah tersembunyi pada perusahaan yang akan digabungkan. Proses ini mencakup pengecekan laporan keuangan, kewajiban, kontrak, dan kepatuhan hukum untuk mengidentifikasi risiko atau masalah yang dapat muncul setelah merger.

Penyusunan Rencana Penggabungan

Rencana penggabungan adalah dokumen krusial yang harus disusun setelah analisis dan due diligence dilakukan. Dokumen ini mencakup rincian mengenai konversi saham, perubahan struktur perusahaan, dan dampak terhadap karyawan. 

Selain itu, laporan keuangan perusahaan yang terlibat juga harus disertakan untuk memberikan gambaran jelas mengenai posisi keuangan mereka. Rencana ini juga memuat informasi seperti nama dan kedudukan masing-masing perusahaan, alasan penggabungan, serta penjelasan dari direksi terkait penggabungan tersebut. 

Tata cara konversi saham antar perusahaan dan perubahan anggaran dasar, jika diperlukan, juga harus dijelaskan. Selain itu, dokumen ini harus mencakup laporan keuangan selama tiga tahun terakhir, neraca proforma, serta rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha perusahaan yang terlibat. 

Setelah disusun, rancangan penggabungan harus disetujui oleh dewan komisaris masing-masing perusahaan sebelum dipresentasikan kepada RUPS untuk mendapatkan persetujuan final.

Notifikasi ke KPPU

Merger yang memenuhi kriteria tertentu wajib diberitahukan kepada KPPU melalui notifikasi untuk memastikan bahwa merger tidak menimbulkan praktik monopoli atau persaingan usaha yang tidak sehat. 

Proses ini penting agar KPPU dapat menilai potensi dampaknya terhadap pasar dan memberikan rekomendasi atau bahkan menunda atau membatalkan merger jika diperlukan. 

Notifikasi wajib dilakukan berdasarkan Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023, jika merger memenuhi kriteria seperti nilai aset atau penjualan yang melebihi batas tertentu, perubahan pengendalian, bukan transaksi antar pelaku usaha terafiliasi, dan transaksi antar pelaku usaha yang memiliki aset atau penjualan di Indonesia.

Persetujuan RUPS

Setelah rencana penggabungan disusun dan due diligence selesai, tahap selanjutnya adalah mengadakan RUPS. Di sini, pemegang saham akan memberikan persetujuan terhadap rencana merger. Persetujuan RUPS adalah langkah krusial untuk melanjutkan proses merger, karena tanpa persetujuan dari pemegang saham, penggabungan tidak dapat dilanjutkan.

Penandatanganan Perjanjian Merger

Setelah mendapatkan persetujuan dari RUPS dan KPPU (jika diperlukan), tahap selanjutnya adalah penandatanganan perjanjian merger yang mengikat secara hukum. Perjanjian ini memuat berbagai ketentuan yang mengatur penggabungan, mulai dari pembagian saham, hak dan kewajiban para pihak, hingga penyesuaian struktural yang diperlukan setelah merger. 

Pelaksanaan Merger

Pada tahap ini, implementasi merger dimulai. Perusahaan yang terlibat akan melaksanakan penggabungan operasional, keuangan, dan sumber daya manusia (SDM). Penggabungan ini bisa mencakup perubahan dalam struktur organisasi, integrasi sistem IT, dan penyesuaian prosedur operasional untuk memastikan kelancaran perusahaan baru yang terbentuk. 

Adapun, Restrukturisasi manajerial juga sering terjadi, dengan beberapa posisi baru atau perubahan dalam struktur kepemimpinan untuk menyesuaikan dengan perusahaan yang lebih besar hasil merger.

Pembayaran dan Pengaturan Kepemilikan Saham

Sebagai bagian dari proses merger, pembayaran saham atau pengaturan kepemilikan saham harus dilakukan sesuai dengan proporsi yang telah disepakati. Jika merger melibatkan pengalihan saham atau pembayaran tunai, hal ini harus diselesaikan sesuai ketentuan yang ada dalam perjanjian merger. 

Kepemilikan saham yang baru harus diatur dengan jelas, termasuk hak suara dan pembagian keuntungan, serta memastikan bahwa semua pihak terkait mendapatkan jatah saham yang sesuai dengan kontribusinya dalam merger.

Laporan Pasca-Merger dan Pengawasan

Setelah merger dilaksanakan, perusahaan baru harus menyusun laporan keuangan gabungan yang menggambarkan posisi keuangan terbaru dari perusahaan yang telah bergabung. Laporan ini penting untuk memberi gambaran yang jelas kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya mengenai kesehatan keuangan perusahaan. 

Selain itu, perusahaan juga harus melakukan pemantauan kinerja secara berkala untuk memastikan bahwa integrasi berjalan lancar dan tujuan merger dapat tercapai, serta untuk mengatasi potensi masalah yang muncul.

Setiap tahapan dalam proses merger memerlukan perhatian yang cermat dan kesesuaian dengan regulasi yang berlaku agar merger dapat berlangsung sukses dan sah di mata hukum.

Anda perlu bantuan atau konsultasi hukum terkait proses merger? Prolegal Indonesia siap memberikan solusi yang tepat untuk kebutuhanmu. Hubungi sekarang!

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana