Pemisahan PT, Bagaimana Ketentuan dan Prosedurnya?

Pemisahan PT, Bagaimana Ketentuan dan Prosedurnya?

“Pemisahan PT akan berakibat pada aktiva dan pasiva perusahaan.”

Salah satu bentuk restrukturisasi atau penataan kembali suatu perseroan terbatas (PT) adalah pemisahan.

Kegiatan penataan kembali juga termasuk dalam perbuatan hukum yang dilakukan suatu PT. Hal ini kemudian lebih lanjut diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007).

Secara umum, pemisahan PT harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pemisahaan perusahaan terbagi menjadi pemisahan PT perbankan dan PT terbuka.

Pemisahan PT Perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia. Sementara itu, pemisahan PT terbuka harus mendapat persetujuan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK).

Lalu bagaimana ketentuan dari pemisahan PT terbuka? Simak pembahasan lebih lanjut dalam artikel berikut.

Baca juga: Nama PT Tidak Boleh Sembarangan, Catat Syaratnya

Definisi Pemisahan

Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 2 perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada 1 perseroan atau lebih (Pasal 1 angka 12 UU 40/2007).

Baca juga: Serba-serbi Merger, Mulai dari Definisi hingga Tahapannya

Cara dan Syarat Pemisahan PT

Cara pemisahan dibagi menjadi dua jenis, antara lain (Pasal 135 UU 40/2007): 

1. Pemisahan murni
2. Pemisahan tidak murni (spin-off)

Perlu diketahui, ketika melakukan pemisahan, perusahaan juga wajib memperhatikan kepentingan beberapa pihak (Pasal 126 ayat (1) UU 40/2007):

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan
2. Kreditur dan mitra usaha lainnya dari perseroan
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Baca juga: Peleburan: Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya

Akibat Hukum dari Pemisahan PT

Jika pemisahan memiliki akibat hukum sebagai berikut: Merujuk pada Pasal 135 ayat (2) dan (3) UU 40/2007,

1. Pemisahan murni, memiliki akibat:
   • Seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang melakukan pemisahan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih yang menerima peralihan.
   • Perseroan yang melakukan pemisahan usaha akan berakhir karena hukum.
   • Hasil dari pemisahan murni adalah berdirinya dua perseroan baru atau lebih. Sementara itu, perseroan yang melakukan pemisahan berakhir demi hukum (keberadaannya menjadi tidak ada).

Baca juga: Perbedaan Merger dan Konsolidasi dalam Perseroan Terbatas (https://prolegal.id/perbedaan-merger-dan-konsolidasi-dalam-perseroan-terbatas/) 

2. Pemisahan tidak murni (spin-off), memiliki akibat:
   • Sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih yang menerima peralihan.
   • Perseroan yang melakukan pemisahan masih tetap ada.

Tahapan Pemisahan

Sebenarnya, tahapan yang harus dilaksanakan PT untuk melakukan pemisahan tidak jauh berbeda dengan penggabungan, pengambilalihan, dan peleburan.

Baca juga: Mengenal Akuisisi, Perbuatan Hukum yang Dilakukan Elon Musk terhadap Twitter

Berikut merupakan tahapan yang harus dipersiapkan perusahaan untuk melakukan pemisahan (Pasal 127 UU 40/2007):

1. Persiapan
   • Persiapan melakukan pemisahan perusahaan dilakukan dengan membuat rancangan pemisahan.
   • Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 surat kabar.
   • Bagi kreditur yang keberatan dengan adanya pemisahan perusahaan, kreditur dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman pemisahan sesuai rancangan pemisahan.
   • Direksi juga mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang akan melakukan pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
2. Menyelenggarakan RUPS
   • Selanjutnya, pemisahan perusahaan harus dilakukan dengan pengambilan keputusan melalui RUPS. Ketentuan penyelenggaraan RUPS dilakukan dengan sebagai berikut:
     Keputusan RUPS jika memenuhi kuorum kehadiran paling sedikit paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
   • Jika RUPS pertama tidak memenuhi syarat, maka dilaksanakan RUPS kedua.
   • Ketentuan RUPS kedua harus memenuhi kuorum kehadiran paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan sah jika disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
3. Menyusun Akta Pemisahan
   • Jika semua atau sebagian pemegang saham dalam RUPS telah sepakat melakukan pemisahan dan kreditur tidak keberatan, maka proses penyusunan akta pemisahan berdasarkan rancangan pemisahan dapat dilakukan.
   • Akta pemisahan dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

Mau ngurus pendirian PT sekaligus ngurus legalitas usahanya? Prolegal siap memberi solusi secara tepat!

Author: Ryan Apriyandi
Editor: Bidari Aufa Sinarizqi