Perbedaan Merger dan Konsolidasi dalam Perseroan Terbatas
“Penggabungan dan peleburan bagai saudara kembar yang tidak identik. Sekilas sama, padahal berbeda.”
Penggabungan (merger) dan peleburan (konsolidasi) merupakan perbuatan hukum suatu perseroan terbatas (PT) yang biasanya dilakukan untuk mengoptimalkan keuntungan.
Namun, tidak sedikit orang yang sulit membedakan antara penggabungan dan peleburan. Sekilas memang tampak sama karena secara definisi sama-sama merupakan konsep penyatuan perseroan terbatas (PT).
Padahal, secara khusus keduanya begitu berbeda. Simak beberapa perbedaan yang paling mendasar antara penggabungan dan peleburan pada artikel berikut.
Baca juga: Serba-serbi Merger, Mulai dari Definisi hingga Tahapannya
Definisi
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Sedangkan peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Definisi keduanya berpatok pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007).
Secara sederhana, perbedaan antar keduanya jika dilihat dari definisi ditunjukkan pada jumlah perusahaan yang terlibat.
Dalam penggabungan, pihaknya terdiri dari satu atau lebih perusahaan yang menggabungkan diri. Pihak lainnya adalah perusahaan yang menerima penggabungan.
Sementara dalam peleburan, setidaknya harus ada dua atau lebih perusahaan yang terlibat untuk saling konsolidasi.
Status
Menyadur dari Pujiyono (2014) dalam buku berjudul Hukum Perusahaan, status dari perusahaan yang menggabungkan diri (merger) adalah bubar demi hukum tanpa likuidasi.
Sebagai contoh, perusahaan bernama PT Makmur Jaya sebagai pihak yang menggabungkan diri. Sementara perusahaan yang menerima penggabungan adalah PT Suka Cita Selalu.
Ketika proses penggabungan telah rampung, maka PT Makmur Jaya dianggap tidak ada lagi. Perusahaan yang masih tetap berdiri adalah PT Suka Cita Selalu. Dalam hal ini, PT Suka Cita Selalu bisa mempertahankan namanya yang lama atau memodifikasi nama perusahaannya.
Baca juga: Peleburan: Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya
Sedangkan status dari perusahaan-perusahaan yang saling meleburkan diri (konsolidasi) sama-sama akan berakhir demi hukum tanpa likuidasi. Perusahaan hasil konsolidasi tersebut akan berdiri sebagai badan hukum yang baru.
Contohnya, ada beberapa perusahaan yang berencana saling konsolidasi. Perusahaan-perusahaan tersebut bernama PT Ayo Maju, PT Suka Bermain, dan PT Santai Ceria.
Saat proses peleburan telah disetujui, maka ketiga perusahaan tersebut dianggap sudah tidak ada. Mereka digantikan dengan perusahaan baru dengan nama yang baru pula, yaitu PT Sukses Bersama.
Hasil
Jika telah dilakukan penggabungan, baik antar satu atau lebih perusahaan, maka yang tetap ada atau berdiri adalah perusahaan yang menerima penggabungan.
Contoh nyatanya, terjadi pada dua perusahaan telekomunikasi ternama, yaitu PT Indosat Ooredoo (Indosat) dan PT Hutchison 3 Indonesia (Tri).
Pihak yang menerima penggabungan adalah PT Indosat Ooredoo, sementara yang menggabungkan diri adalah PT Hutchison 3 Indonesia.
Proses merger yang berjalan efektif mulai 4 Januari 2022 ini pun menghasilkan PT Indosat Ooredoo Hutchison (Indosat).
Baca juga: Mengenal Akuisisi, Perbuatan Hukum yang Dilakukan Elon Musk terhadap Twitter
Berkebalikan dengan peleburan. Apabila sudah disetujui, maka hasil dari peleburan adalah perusahaan yang benar-benar baru. Bukan dari salah satu pihak.
Contoh nyatanya adalah konsolidasi antara dua perusahan telekomunikasi pada tahun 2010 silam, yaitu PT Mobile-8 Telecom Tbk (Mobile-8) dan PT Smart Telecom (Smart).
Peleburan antar keduanya pun menghasilkan perusahaan baru bernama PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren).
Aktiva dan Pasiva
Aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri (merger) akan beralih demi hukum pada perusahaan yang menerima penggabungan.
Sementara itu, aktiva dan pasiva dari dua atau beberapa perusahaan yang meleburkan diri (konsolidasi) beralih pada perusahaan baru hasil konsolidasi.
Punya rencana untuk merger atau konsolidasi perusahaan, tapi masih bingung sama prosedurnya? Sila konsultasikan pada kami, Prolegal!
Author: Ryan Apriyandi
Editor: Bidari Aufa Sinarizqi