Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya

Ruang Lingkup Direksi, dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya

”Direksi mempunyai peran penting dalam suatu perusahaan. Termasuk saat perusahaan mengalami kerugian.”

Salah satu badan usaha yang banyak diterapkan pelaku usaha saat ini adalah perseroan terbatas (PT). 

Merujuk pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007), PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan peraturan perundang-undangan.

Kemudian menurut Arif Djohan dalam bukunya yang berjudul Aspek Hukum Perseroan Terbatas, PT juga dikenal sebagai organisasi usaha dalam sistem hukum dagang Indonesia. Tentu saja PT termasuk dalam badan usaha berbadan hukum.

Selain pemisahan harta pribadi dan pengurus, ciri utama dari badan hukum adalah susunan organisasi yang terstruktur. Jika dilihat dalam UU 40/2007, salah satu organ PT yang dianggap penting adalah direksi.

Nah, apa saja hal penting yang perlu diketahui tentang direksi? Simak pembahasannya pada artikel berikut.

Definisi Direksi

Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar. Definisi ini diatur dalam UU 40/2007.

Bisa dibilang, direksi merupakan pengurus aktif dalam menjalani segala hal yang berhubungan dengan PT.

Selama menjalankan tugas dan wewenangnya, direksi diawasi oleh dewan komisaris.

Baca juga: Serba-serbi Dewan Komisaris, Mulai dari Definisi hingga Tanggung Jawabnya 

Syarat Menjadi Anggota Direksi

Berdasarkan ketentuan dari UU 40/2007, direksi bisa terdiri dari satu anggota atau lebih.

Adapun syarat pokok untuk bisa diangkat menjadi anggota direksi adalah, antara lain (Pasal 93 ayat (1) UU 40/2007):

1. Orang perorangan
2. Cakap melakukan perbuatan hukum

Namun, seseorang tidak dapat diangkat menjadi direksi apabila dalam jangka waktu 5 tahun pernah:

1. Dinyatakan pailit
2. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan bersalah karena menyebabkan suatu PT dinyatakan pailit
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan.

Tugas dan Kewenangan Direksi

Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, berikut merupakan penggalan tugas dan kewenangan direksi yang diambil dari Pasal 97 UU 40/2007, antara lain:

1. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan
   • Pelaksanaannya meliputi pengurusan sehari-hari, yaitu membina kegiatan PT sesuai arah maksud dan tujuan dalam anggaran dasar (Pasal 92 ayat (2) UU 40/2007).
   • Walau begitu, ada beberapa batasan dalam kewenangan pengurusan ini, antara lain harus sesuai dengan: kepentingan PT, maksud dan tujuan PT, dan kebijakan yang dipandang tepat (Pasal 92 ayat (2) UU 40/2007).
   • Direksi wajib beriktikad baik dan bertanggung jawab dalam melakukan pengurusan (Pasal 97 ayat (2) UU 40/2007).
2. Direksi memiliki kapasitas mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
3. Direksi wajib membuat dan memelihara daftar pemegang saham, risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan risalah rapat direksi, menyelenggarakan pembukuan perseroan, dan juga melaporkan kepemilikan sahamnya.

Batas Kewenangan Direksi saat Mewakili PT

Kewenangan direksi dalam mewakili perseroan bukan berarti tidak ada pembatasan. Dalam hal tertentu, direksi tidak berwenang mewakili PT apabila (Pasal 99 UU 40/2007):

1. Terjadi perkara di pengadilan antara PT dengan anggota direksi yang bersangkutan; atau
2. Anggota direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan PT.

Jika terjadi kondisi seperti demikian, maka Perseroan dapat diwakili oleh:

1. Anggota direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan PT;
2. Dewan komisaris dalam hal seluruh anggota direksi mempunyai benturan kepentingan dengan PT; atau
3. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota direksi atau dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan PT.

Kewajiban Direksi

Direksi berkewajiban menjalankan dan melaksanakan beberapa tugas selama jabatannya, yakni: (Pasal 100 UU 40/2007)

1. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat direksi;
2. Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan PT.
3. Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan PT.

Anggota direksi juga wajib melaporkan mengenai saham yang dimiliki anggota direksi dan/atau keluarganya dalam PT dan PT lain untuk dicatat dalam daftar khusus (Pasal 101 UU 40/2007).

Lebih lanjut, tugas direksi sehubungan dengan pengurusan kekayaan Perseroan dimana direksi berkewajiban untuk memperoleh persetujuan RUPS untuk (Pasal 102 UU 40/2007).

1. Mengalihkan kekayaan PT; atau
2. Menjadikan kekayaan PT sebagai jaminan utang.

Kekayaan PT yang dimaksud merupakan kekayaan yang jumlahnya lebih dari 50 persen jumlah kekayaan bersih PT dalam 1 transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Selain tugas-tugas di atas, kewajiban atau tugas direksi juga dapat ditentukan lebih lanjut dalam anggaran dasar PT.

Tanggung Jawab Direksi saat PT Dinyatakan Mengalami Kerugian

Disebutkan dalam UU 40/2007 bahwa anggota direksi wajib bertanggung jawab secara penuh atas kerugian PT. 

Adapun kategori tanggung jawab atas kerugian tersebut dijabarkan lebih lanjut oleh M. Yahya Harahap (2009), yaitu sebagai berikut:

1. Anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi, apabila:
   • Bersalah; atau
   • Lalai (melanggar kewajiban pengurusan yang seharusnya berlandaskan iktikad baik dan penuh tanggung jawab)
2. Anggota direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng
   Hal ini bisa timbul jika salah satu anggota lalai atau melanggar kewajiban pengurusan yang berlandaskan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.

Namun, anggota direksi dapat melepaskan tanggung jawab menanggung kerugian PT apabila mereka dapat membuktikan hal-hal berikut (Pasal 97 ayat (5) UU 40/2007):

1. Kerugian PT bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
2. Telah melakukan dan menjalankan pengurusan PT dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan yang sesuai dengan maksud dan tujuan dalam AD
3. Tidak memiliki benturan kepentingan atas tindakan pengurusan yang merugikan PT
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut

Mau mendirikan PT sambil ngurus legalitas usahanya? Jangan ragu untuk konsultasi ke Prolegal!

Author: Ryan Apriyandi

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi