Alfamart Bisa Akuisisi Lawson Tanpa Persetujuan RUPS? Ini Alasan dan Aturannya!

“Dalam pelaksanaan aksi korporasi seperti akuisisi atau pengalihan aset antar entitas afiliasi, perusahaan wajib memastikan transaksi dilakukan secara wajar atau sesuai dengan prinsip arms-length.”

PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (Alfamart) resmi mengakuisisi 1,48 miliar lembar saham PT Lancar Wiguna Sejahtera, perusahaan yang dikenal dengan merek Lawson, dari PT Midi Utama Indonesia Tbk (Midi), dengan nilai transaksi mencapai Rp 200 miliar.

Yang menarik, aksi korporasi ini dilakukan tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Padahal, dalam banyak kasus, RUPS kerap menjadi syarat penting untuk menyetujui aksi akuisisi, terutama jika nilainya besar.

Lantas, mengapa akuisisi ini bisa dilakukan tanpa RUPS? Berikut penjelasan dan dasar aturannya!

Transaksi Akuisisi Alfamart terhadap Lawson

PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk mengumumkan aksi korporasi berupa akuisisi atas seluruh saham PT Lancar Wiguna Sejahtera (pengelola jaringan gerai Lawson) melalui dokumen Keterbukaan Informasi kepada pemegang saham dan Bursa Efek Indonesia (BEI) pada Kamis, 9 April 2025.

Dalam dokumen yang diakses melalui halaman alfamart.co.id, Alfamart menyampaikan bahwa pada 8 April 2025, perseroan telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat dengan PT Midi Utama Indonesia Tbk untuk pembelian sebanyak 1.484.855.160 saham Lawson dengan harga Rp 135 per saham.

Nilai total transaksi tersebut mencapai sekitar Rp 200,45 miliar. Akuisisi ini merupakan bagian dari strategi Alfamart dalam memperluas portofolio bisnis, khususnya di segmen makanan siap saji (Ready to Eat/RTE) yang dinilai memiliki potensi pertumbuhan signifikan.

Dengan mengambil alih seluruh saham Lawson, Alfamart bertujuan memperkuat posisi di pasar ritel RTE serta mendukung pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan melalui peningkatan efisiensi dan sinergi operasional.

Sebagai informasi, Alfamart merupakan induk usaha yang mengelola jaringan ritel waralaba Alfamart dan Alfamidi.

Alfamidi sendiri dioperasikan oleh entitas anaknya, yaitu PT Midi Utama Indonesia Tbk, yang masih berada dalam satu grup manajemen.

Kedua merek ini memiliki segmentasi pasar yang berbeda: Alfamart fokus pada kebutuhan pokok sehari-hari dalam format minimarket, sedangkan Alfamidi menawarkan konsep gerai yang lebih besar dengan pilihan produk lebih beragam, seperti buah, sayur, dan makanan beku.

Struktur grup ini menjadi relevan dalam konteks akuisisi Lawson karena saham Lawson sebelumnya dimiliki oleh Midi, dan kini dialihkan kepada Alfamart selaku induk.

Dengan demikian, transaksi ini tergolong sebagai transaksi afiliasi antar entitas dalam satu grup dan merupakan bagian dari konsolidasi internal Grup Alfamart untuk memperkuat daya saing di pasar ritel minimarket Indonesia.

Transaksi Afiliasi dan Hubungannya dalam Aksi Korporasi

Transaksi afiliasi adalah kesepakatan bisnis yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau entitas yang dikendalikan olehnya dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan afiliasi.

Hubungan afiliasi ini mencakup entitas dalam satu grup usaha serta individu seperti anggota direksi, dewan komisaris, pemegang saham utama, atau pihak pengendali.

Karena potensi adanya konflik kepentingan, transaksi afiliasi diatur secara ketat oleh Otoritas Jasa Keuangan melalui Peraturan OJK Nomor 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (POJK 42/2020).

Pasal 2 POJK 42/2020 menjabarkan secara rinci hubungan afiliasi, yang meliputi:

hubungan keluarga hingga derajat kedua;
hubungan antara pihak dengan pegawai atau pengurus perusahaan;
kesamaan anggota direksi atau komisaris antar perusahaan; serta
hubungan pengendalian langsung atau tidak langsung antara perusahaan dan pihak terkait.

Oleh karena itu, apabila sebuah perusahaan memiliki hubungan sebagaimana tersebut, maka hubungan itu dikategorikan sebagai afiliasi, seperti halnya Alfamart dan Alfamidi yang merupakan bagian dari satu grup usaha.

Dalam pelaksanaan aksi korporasi seperti akuisisi atau pengalihan aset antar entitas afiliasi, perusahaan wajib memastikan transaksi dilakukan secara wajar atau sesuai dengan prinsip arms-length.

Artinya, transaksi tersebut harus dilakukan seolah-olah antara pihak yang tidak memiliki hubungan afiliasi, dengan syarat dan harga yang setara seperti di pasar terbuka.

Penerapan prinsip ini bertujuan mencegah benturan kepentingan, yaitu situasi di mana kepentingan pribadi anggota direksi, komisaris, atau pengendali bisa merugikan perusahaan.

Untuk menghindari risiko tersebut, perusahaan harus memenuhi kewajiban yang diatur dalam Pasal 4 POJK 42/2020, antara lain menentukan nilai wajar transaksi menggunakan jasa penilai independen, melakukan keterbukaan informasi kepada publik dan OJK, serta memperoleh persetujuan RUPS jika diperlukan.

Dalam prosedurnya, jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal transaksi atau pelaksanaan RUPS maksimal 6 bulan.

Pengumuman transaksi dan penyampaian informasi kepada OJK wajib dilakukan paling lambat 2 hari kerja setelah transaksi atau bersamaan dengan pengumuman RUPS jika persetujuan RUPS diperlukan.

Apabila ada perubahan atau penambahan informasi, harus diumumkan paling lambat 2 hari kerja sebelum pelaksanaan RUPS. Dokumen yang disampaikan ke OJK meliputi laporan penilai dan dokumen pendukung lainnya.

Langkah-langkah ini memastikan transparansi dan fairness dalam transaksi afiliasi sehingga kepentingan perusahaan dan pemegang saham tetap terlindungi.

Transaksi Afiliasi Alfamart dan Alfamidi: Bisakah Akuisisi Tanpa Memerlukan Persetujuan RUPS?

Sesuai ketentuan dalam POJK 42/2020, perusahaan yang melakukan transaksi afiliasi wajib memenuhi beberapa kewajiban, salah satunya adalah RUPS apabila transaksi tersebut memenuhi kriteria tertentu.

Namun, tidak semua transaksi afiliasi secara otomatis harus mendapat persetujuan RUPS. Kewajiban ini sangat bergantung pada dua aspek utama, yaitu nilai transaksi dan ada tidaknya unsur benturan kepentingan dalam transaksi tersebut.

Transaksi benturan kepentingan adalah transaksi yang menimbulkan potensi konflik antara kepentingan perusahaan dengan kepentingan pribadi pihak tertentu, baik dari direksi, komisaris, maupun pihak lain yang berafiliasi.

Contohnya, jika dalam suatu transaksi terdapat anggota direksi yang memiliki kepemilikan saham pribadi di perusahaan yang menjadi objek transaksi dan transaksi tersebut dilakukan untuk keuntungan pribadi, maka transaksi tersebut dikategorikan sebagai transaksi benturan kepentingan dan wajib mendapatkan persetujuan RUPS.

Selain itu, aspek nilai transaksi juga menjadi parameter penting dalam menentukan kewajiban persetujuan RUPS.

Berdasarkan Pasal 3 POJK Nomor 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (POJK 17/2020), transaksi dikategorikan sebagai transaksi material apabila nilai transaksi mencapai 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan terbuka.

Untuk transaksi perolehan atau pelepasan perusahaan atau segmen usaha, selain nilai transaksi, kriteria material juga dapat dilihat dari total aset, laba bersih, atau pendapatan usaha objek transaksi yang mencapai 20% atau lebih dari nilai yang sama pada perusahaan terbuka.

Dalam dokumen Keterbukaan Informasi disebutkan bahwa transaksi afiliasi antara Alfamart dan Alfamidi tidak termasuk transaksi benturan kepentingan dan nilainya hanya sebesar 1,13% dari total ekuitas perusahaan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian per 31 Desember 2024 yang telah diaudit.

Dengan nilai transaksi yang jauh di bawah ambang batas material, serta tidak adanya potensi gangguan terhadap kelangsungan usaha perusahaan, maka sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 4 ayat (1) huruf d POJK 42/2020 transaksi ini tidak memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS.

Diskusikan rencana bisnis Anda bersama Prolegal Indonesia. Kami siap membantu dengan rekomendasi, masukan, dan konsultasi.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!