Akuisisi Bank Nobu oleh Hanwha Life di Tengah Merger dengan Bank MNC, Apa yang Perlu Dicermati?

“Sesuai POJK 74/2016, perusahaan yang melakukan merger harus mengikuti prosedur seperti pengumuman ke karyawan, penyampaian dokumen ke OJK, dan persetujuan RUPS.”

Hanwha Life Insurance Co. Ltd (Hanwha Life), perusahaan asuransi asal Korea Selatan, berencana untuk mengakuisisi saham PT Bank Nationalnobu Tbk (Bank Nobu). Rencana ini diumumkan melalui ringkasan rancangan pengambilalihan saham yang dirilis di koran setempat pada Jumat (31/1/2025).

Selain rencana akuisisi, saat ini Bank Nobu juga tengah menjalani proses merger dengan PT Bank MNC Internasional Tbk (Bank MNC). Proses merger ini telah dimulai sejak 2023.

Baik merger maupun akuisisi melibatkan sejumlah tahapan dan ketentuan yang perlu dicermati oleh pelaku usaha.

Mengingat bahwa perusahaan yang akan diakuisisi merupakan perusahaan terbuka, proses ini bisa menjadi lebih kompleks. Selain itu, status perusahaan yang sedang menjalani proses merger juga dapat menjadi hambatan tersendiri.

Dalam hal ini, regulasi dari otoritas pasar modal serta kebutuhan akan transparansi yang lebih besar, seperti pengungkapan informasi yang relevan kepada publik dan pemegang saham, perlu menjadi perhatian utama pelaku usaha.

Lantas, bagaimana prosedur dan ketentuan yang berlaku dalam proses ini? Berikut penjelasannya!

Akuisisi Bank Nobu: Proses Merger dengan MNC dan Rencana Akuisisi oleh Hanwha Life

Hanwha Life memulai operasinya di Indonesia pada 24 Oktober 2013 dan hingga saat ini merupakan satu-satunya perusahaan asuransi jiwa asal Korea Selatan. Sementara itu, Bank Nobu adalah perusahaan yang bergerak di bidang jasa keuangan yang dimiliki oleh Grup Lippo.

Dilansir dari bisnis.com (31/1/2025), proses akuisisi Bank Nobu oleh Hanwha Life sedang berlangsung, meskipun telah disetujui oleh Dewan Komisaris kedua perusahaan, akuisisi ini masih menunggu persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Bank Nobu, yang dijadwalkan pada 25 Maret 2025 mendatang.

Adapun, akuisisi ini melibatkan pembelian sekitar 2,99 miliar lembar saham, yang setara dengan 40% saham yang ditempatkan dan disetor di Bank Nobu. Setelah persetujuan RUPS diperoleh, langkah selanjutnya adalah mengajukan permohonan persetujuan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Proses akuisisi diperkirakan akan selesai pada periode 16-23 April 2025. Di balik rencana ini, Hanwha Life berharap dapat memperkuat posisinya sebagai pemain global di sektor keuangan melalui integrasi kemampuan digital Hanwha dengan keahlian manajerial Lippo Group di sektor perbankan.

Meski demikian, proses akuisisi ini terjadi di tengah proses merger Bank Nobu dengan PT Bank MNC Internasional Tbk (Bank MNC), yang telah dimulai sejak awal 2023.

Terakhir, dikutip dari CNBC Indonesia (31/1/2025), aksi yang terjadi adalah pertukaran saham antara Bank Nobu dan Bank MNC. Pertukaran saham adalah transaksi di mana dua pihak saling menukar saham yang dimiliki dalam perusahaan.

Merger dan Akuisisi Bank Nobu Berjalan Paralel, Apakah Bisa?

Di sisi lain, hal ini menimbulkan pertanyaan apakah proses akuisisi yang masih menunggu persetujuan RUPS dapat berjalan paralel dengan merger antara Bank Nobu dan Bank MNC tanpa saling mempengaruhi.

Pada dasarnya, merger dan akuisisi yang berjalan paralel memungkinkan untuk dilakukan, namun hal ini memerlukan perencanaan dan koordinasi yang cermat.

Akuisisi merupakan proses di mana sebuah perusahaan membeli sebagian atau seluruh saham perusahaan lain, dengan tujuan untuk mengendalikan atau memperoleh kepemilikan atas perusahaan tersebut.

Dalam akuisisi, perusahaan yang mengakuisisi biasanya mengambil alih kendali atas aset, kewajiban, serta operasional perusahaan yang diakuisisi.

Sebaliknya, dalam merger, dua perusahaan yang sebelumnya berdiri sendiri bergabung untuk membentuk satu entitas baru yang menggabungkan aset, kewajiban, dan operasional kedua perusahaan.

Baik akuisisi maupun merger melibatkan perubahan signifikan dalam struktur perusahaan dan memerlukan persetujuan dari berbagai pihak, termasuk pemegang saham dan otoritas regulasi.

Ketika kedua proses ini terjadi bersamaan, seperti yang dialami Bank Nobu dengan akuisisi oleh Hanwha Life dan merger dengan Bank MNC, tantangan utamanya adalah memastikan keselarasan antara kedua aksi korporasi tersebut.

Proses ini mencakup pengelolaan kepemilikan saham, pemenuhan persyaratan regulasi, serta komunikasi yang transparan kepada seluruh pemangku kepentingan.

Jika dikelola dengan baik, kedua aksi ini dapat saling mendukung untuk memperkuat posisi perusahaan yang terlibat, seperti akuisisi yang dapat memberikan kekuatan finansial lebih besar untuk mendukung proses merger yang lebih efisien.

Namun, hal ini harus dilakukan dengan hati-hati agar tidak ada tumpang tindih regulasi dan tujuan konsolidasi dapat tercapai secara optimal.

Regulasi Akuisisi dan Merger untuk Perusahaan Terbuka

Sebagaimana disebutkan, saat ini Bank Nobu berstatus sebagai perusahaan terbuka yang sahamnya tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI).

Dengan statusnya sebagai perusahaan terbuka, proses akuisisi dan merger yang melibatkan Bank Nobu tidak hanya harus memenuhi ketentuan internal perusahaan, tetapi juga harus tunduk pada pengawasan dan persetujuan dari regulator, seperti Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan otoritas pasar modal lainnya.

Dalam konteks perusahaan terbuka, pengambilalihan atau akuisisi menjadi lebih kompleks karena melibatkan banyak aspek yang harus diatur dengan ketat oleh peraturan yang berlaku, seperti yang tercantum dalam Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (POJK 9/2018).

POJK tersebut mengatur serangkaian kewajiban yang harus dipatuhi oleh pihak yang melakukan pengambilalihan (pengakuisisi), baik terkait dengan proses pengumuman, kewajiban penawaran tender wajib, serta transparansi informasi yang harus disampaikan kepada publik dan otoritas yang berwenang.

Sementara itu, pengaturan mengenai merger bagi perusahaan terbuka diatur dalam Peraturan OJK Nomor 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka (POJK 74/2016).

Sesuai ketentuan dalam POJK 74/2016, terdapat berbagai prosedur yang harus diikuti oleh perusahaan yang melakukan penggabungan usaha atau merger, termasuk pengumuman kepada karyawan, penyampaian dokumen kepada OJK, serta penyelenggaraan rapat umum pemegang saham untuk memperoleh persetujuan.

Selain itu, POJK 74/2016 juga mengatur berbagai aspek terkait transparansi dan kewajiban pengungkapan informasi kepada OJK dan publik, untuk memastikan bahwa semua pihak yang berkepentingan, termasuk pemegang saham, karyawan, dan regulator, memperoleh informasi yang memadai tentang proses dan dampak penggabungan usaha tersebut.

Ketentuan Akuisisi Perusahaan Terbuka Sesuai POJK 9/2018

Berikut adalah beberapa hal penting yang perlu dicermati terkait pengambilalihan perusahaan terbuka sesuai dengan ketentuan dalam POJK 9/2018:

1. Ketentuan Pengambilalihan

Pengambilalihan perusahaan terbuka mencakup perolehan lebih dari 25% saham dengan hak suara yang sah atau bentuk lain yang dianggap sebagai pengendalian. Namun, ada pengecualian, seperti pengambilalihan akibat perkawinan, pewarisan, atau pelaksanaan tugas pemerintah, yang tidak wajib melakukan penawaran tender.

2. Wajib Penawaran Tender Wajib

Jika pengambilalihan menjadikan pihak akuisisi sebagai pengendali baru, maka wajib melaksanakan Penawaran Tender Wajib, yang memberi kesempatan kepada pemegang saham lain untuk menjual saham mereka.

Pengendali baru harus mengumumkan pengambilalihan, termasuk identitas dan jumlah saham yang diambil alih, serta hubungan afiliasi, dan menyampaikan dokumen terkait ke OJK dan BEI dalam waktu yang ditentukan (Pasal 28 POJK 9/2018).

3. Transparansi dan Pengungkapan Informasi

Pengendali baru wajib mengumumkan pengambilalihan melalui media yang dapat diakses publik, seperti surat kabar harian atau situs web BEI dengan mencantumkan identitas pengendali baru, jumlah saham yang diambil alih, dan hubungan afiliasi jika ada (Pasal 28 POJK 9/2018).

Bukti pendukung terkait pengambilalihan, termasuk alasan dan rencana pengendali baru terhadap perusahaan, juga harus disampaikan.

4. Proses Due Diligence dan Kewajiban Lain

Sebelum melakukan pengambilalihan, perusahaan pengakuisisi harus melakukan due diligence yang menyeluruh terhadap perusahaan target. Uji tuntas ini bertujuan untuk memverifikasi kondisi keuangan, operasional, serta potensi risiko yang ada.

Sesuai ketentuan Pasal 31 POJK 9/2018, Jika terjadi pengambilalihan yang melibatkan transaksi material atau perubahan kegiatan usaha utama, pengakuisisi juga wajib memenuhi peraturan terkait transaksi material di pasar modal.

5. Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan

Pengambilalihan yang melibatkan transaksi antara afiliasi atau yang mengandung benturan kepentingan harus dilakukan dengan hati-hati.

Dalam hal ini, perusahaan harus memastikan bahwa transaksi tersebut tidak melanggar ketentuan mengenai transaksi afiliasi dan benturan kepentingan yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal.

6. Pengawasan dan Kewenangan OJK

OJK memiliki kewenangan untuk mengawasi pelaksanaan pengambilalihan perusahaan terbuka, terutama untuk memastikan bahwa semua kewajiban yang tercantum dalam POJK 9/2018 dipatuhi.

Pengendali baru juga harus memberikan laporan secara berkala mengenai perkembangan pengambilalihan tersebut dan mengikuti instruksi dari otoritas terkait.

7. Ketentuan Terkait Akibat Hukum

Jika ketentuan mengenai pengambilalihan atau penawaran tender wajib tidak dipenuhi, maka OJK memiliki hak untuk memberikan sanksi administratif atau tindakan lain sesuai dengan peraturan yang berlaku, yang bisa mencakup pembatalan transaksi atau tindakan hukum lainnya.

8. Kewajiban Pemberitahuan kepada Pemegang Saham

Dalam rangka transparansi, pengendali baru harus memberitahukan pemegang saham mengenai penawaran tender wajib serta memberi mereka kesempatan untuk mengambil keputusan yang tepat. Proses ini sangat penting untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas.

Sedang merencanakan akuisisi, merger, atau aksi korporasi lainnya dan membutuhkan bantuan profesional? Prolegal siap mendampingi Anda!

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!