Peran RUPS Pertama dalam Pengambilalihan Tindakan Pra Pendirian Perseroan

“Peran RUPS pertama dalam pendirian perseroan, saat pengambilalihan perbuatan hukum pra pendirian tidak cukup dinyatakan secara umum, melainkan harus dirumuskan secara jelas dan rinci dalam keputusan RUPS.”

Dalam praktik pendirian Perseroan Terbatas (PT), pendiri sering kali sudah melakukan berbagai tindakan hukum sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum.

Hal ini umumnya didorong oleh kebutuhan bisnis yang mendesak, sementara proses pendirian PT memerlukan waktu dan tahapan administratif tertentu.

Konsekuensinya, tanggung jawab hukum atas tindakan pra pendirian tersebut tetap melekat pada pribadi pendiri, bukan pada Perseroan.

Kondisi ini bisa menjadi serius karena pendiri harus menanggung sendiri seluruh risiko hukum dan finansial, tanpa perlindungan prinsip tanggung jawab terbatas yang seharusnya dimiliki oleh PT sebagai badan hukum.

Dalam praktik, masih banyak pelaku usaha yang beranggapan bahwa setelah PT resmi berdiri, seluruh tindakan pra pendirian akan otomatis menjadi tanggung jawab Perseroan.

Padahal, UU PT telah mengatur secara tegas ketentuannya terkait hal ini. Bagaimana lengkapnya? Simak selengkapnya!

Kedudukan Hukum Tindakan Pra-Pendirian

Sebelum memperoleh status badan hukum, Perseroan belum memiliki kepribadian hukum yang terpisah dari para pendirinya. Dalam kondisi tersebut, Perseroan belum dapat bertindak sebagai subjek hukum yang memikul hak dan kewajiban.

Oleh karena itu, setiap perbuatan hukum yang dilakukan pada tahap pra pendirian pada dasarnya melekat sebagai tanggung jawab pribadi calon pendiri, termasuk kewajiban pembayaran, risiko wanprestasi, serta potensi sengketa yang timbul dari perjanjian yang telah ditandatangani.

Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) sebagaimana telah diubah oleh Undang Undang Cipta Kerja secara tegas memberikan batasan bahwa tidak semua tindakan pra pendirian dapat serta merta dianggap sebagai tindakan Perseroan.

Meskipun perbuatan tersebut dilakukan untuk kepentingan usaha yang kelak dijalankan oleh PT, undang undang tetap memandangnya sebagai perbuatan pribadi pendiri sepanjang Perseroan belum memperoleh status badan hukum.

Pengalihan perbuatan hukum tersebut kepada Perseroan hanya dimungkinkan melalui mekanisme yang tegas dan terbatas, yakni persetujuan eksplisit melalui RUPS Pertama atau persetujuan tertulis seluruh calon pendiri sebagaimana diatur dalam Pasal 13 UU PT.

Pengaturan ini bertujuan melindungi Perseroan sebagai entitas hukum agar tidak secara otomatis dibebani kewajiban yang tidak pernah disetujui secara formal oleh organ Perseroan.

Konsekuensinya, selama belum terdapat mekanisme pengalihan yang sah, kewajiban dari perjanjian pra pendirian tetap berada pada pendiri secara pribadi.

Dalam praktik, prinsip ini sering kali terabaikan, sehingga menimbulkan risiko hukum dan finansial yang signifikan bagi pendiri di kemudian hari.

Peran RUPS Pertama dalam Pendirian Perseroan Khususnya Pada Pengambilalihan

Sebagaimana telah dibahas, RUPS Pertama memegang peran kunci dalam menentukan apakah perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum Perseroan berdiri dapat beralih menjadi tanggung jawab Perseroan.

Pasal 13 ayat (1) UU PT menegaskan bahwa perbuatan hukum pra pendirian hanya mengikat Perseroan setelah memperoleh status badan hukum apabila RUPS Pertama secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih seluruh hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan tersebut.

Dengan demikian, pengalihan tanggung jawab tidak terjadi secara otomatis, melainkan mensyaratkan adanya keputusan eksplisit dari organ tertinggi Perseroan.

UU PT juga menetapkan batas waktu dan persyaratan yang ketat bagi pelaksanaan RUPS Pertama. RUPS wajib diselenggarakan paling lambat 60 hari sejak Perseroan memperoleh status badan hukum dan hanya sah apabila dihadiri oleh seluruh pemegang saham serta disetujui secara bulat.

Ketentuan ini menunjukkan bahwa undang undang menghendaki adanya persetujuan penuh dari seluruh pemegang saham atas pengambilalihan perbuatan hukum pra pendirian, mengingat keputusan tersebut berimplikasi langsung terhadap posisi keuangan dan risiko hukum Perseroan sejak awal berdiri.

Dalam pelaksanaannya, pengambilalihan perbuatan hukum pra pendirian tidak cukup dinyatakan secara umum, melainkan harus dirumuskan secara jelas dan rinci dalam keputusan RUPS.

Setiap tindakan pra pendirian yang akan diambil alih perlu disebutkan secara eksplisit, mencakup uraian perbuatan hukum, waktu atau tanggal pelaksanaan, pihak lawan, nilai transaksi, serta hak dan kewajiban yang melekat.

Untuk memperkuat posisi hukum Perseroan, RUPS sebaiknya dilengkapi dengan dokumen pendukung seperti kontrak, pesanan, atau bukti pembayaran yang relevan, sehingga tidak menimbulkan keraguan atau sengketa di kemudian hari.

Selain itu, redaksi keputusan RUPS harus menggunakan pernyataan yang tegas bahwa Perseroan menerima dan mengambil alih seluruh hak dan kewajiban pendiri yang timbul sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum.

Seluruh proses RUPS, mulai dari pemanggilan, daftar hadir, risalah rapat, hingga salinan keputusan, juga perlu didokumentasikan secara lengkap sebagai bagian dari mitigasi risiko dan pembuktian bahwa pengalihan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan undang undang.

Sebaliknya, apabila RUPS Pertama tidak diselenggarakan dalam jangka waktu yang ditentukan atau tidak mencapai persetujuan bulat, maka secara hukum tidak terjadi pengalihan tanggung jawab kepada Perseroan.

Dalam kondisi tersebut, Pasal 13 ayat (4) UU PT secara tegas menetapkan bahwa seluruh akibat hukum dari perbuatan pra pendirian tetap menjadi tanggung jawab pribadi calon pendiri, termasuk kewajiban pembayaran dan potensi gugatan dari pihak ketiga.

Alternatif Persetujuan dan Mitigasi Risiko

Di luar mekanisme RUPS Pertama, Undang Undang juga membuka kemungkinan pengambilalihan perbuatan hukum pra pendirian tanpa melalui RUPS Pertama, sepanjang seluruh calon pendiri sebelum pendirian Perseroan telah memberikan persetujuan secara tertulis atas perbuatan hukum tersebut.

Artinya, sejak awal para calon pendiri telah sepakat bahwa perbuatan hukum yang dilakukan dalam tahap pra pendirian akan diambil alih oleh Perseroan setelah memperoleh status badan hukum, sehingga tidak lagi memerlukan keputusan tambahan melalui RUPS Pertama.

Namun demikian, persetujuan tertulis tersebut tidak dapat dipahami secara implisit atau bersifat umum. Untuk menghindari perbedaan penafsiran, persetujuan harus dirumuskan secara tegas dan spesifik, mencantumkan jenis perbuatan hukum, pihak lawan, nilai transaksi, serta hak dan kewajiban yang akan dialihkan kepada Perseroan.

Tanpa perumusan yang jelas, persetujuan tertulis berpotensi diperdebatkan dan justru menimbulkan ketidakpastian hukum di kemudian hari.

Dalam praktik, mekanisme ini idealnya dituangkan dalam dokumen yang mengikat seluruh calon pendiri, seperti Shareholders Agreement atau perjanjian pendiri lainnya.

Pengaturan tersebut berfungsi sebagai instrumen mitigasi risiko, terutama untuk menghindari kelalaian dalam penyelenggaraan RUPS Pertama atau ketidaksepakatan di kemudian hari.

Dengan pengaturan yang memadai sejak awal, pendiri dapat memperoleh kepastian hukum, sementara Perseroan terlindungi dari sengketa terkait pengalihan perbuatan hukum pra pendirian.

Apabila tidak terdapat pengaturan tertulis yang memadai, maka RUPS Pertama menjadi satu satunya mekanisme hukum yang dapat digunakan untuk mengalihkan tindakan pra-pendirian kepada Perseroan.

Untuk memastikan pendirian dan operasional Perseroan berjalan sesuai ketentuan hukum, kami menyediakan layanan konsultasi hukum korporasi serta pengurusan legalitas dan perizinan usaha dengan pendekatan yang praktis dan berorientasi pada mitigasi risiko. Hubungi Prolegal Indonesia melalui tautan di bawah ini.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!