RUPS sebagai Dasar Pengangkatan dan Pengaturan Hak Direksi, Perlukah Perjanjian Terpisah?
“RUPS sebagai Dasar Pengangkatan dan Pengaturan Hak Direksi menjadi landasan utama dalam menetapkan posisi dan kewenangan direksi di perusahaan, namun dokumen RUPS sering kali tidak memuat rincian mengenai hak dan kewajiban secara menyeluruh.”
Dalam sebuah perusahaan, direksi dapat diibaratkan sebagai nahkoda yang mengarahkan jalannya perusahaan.
Mengingat perannya yang sangat krusial, Undang-Undang Perseroan Terbatas menetapkan bahwa pengangkatan dan pemberhentian direksi sepenuhnya berada di tangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Bukti otentik pengangkatan tersebut dituangkan dalam Dokumen RUPS yang dibuat di hadapan notaris dan menjadi dasar pelaporan perubahan direksi ke sistem AHU hingga terbitnya Surat Penerimaan Pemberitahuan (SPP).
Meskipun Dokumen RUPS dan SPP menjadi bukti formal atas pengangkatan direksi, keduanya umumnya tidak mencantumkan secara rinci ekspektasi kinerja maupun besaran remunerasi yang diharapkan pemegang saham.
Hal ini wajar, mengingat pembahasan mengenai kinerja dan remunerasi bersifat sensitif dan sering kali dirahasiakan, terutama bila terkait dengan strategi atau mandat tertentu yang diemban oleh direktur baru.
Oleh karena itu, jika perusahaan ingin mengatur lebih lanjut hal-hal yang bersifat spesifik mengenai hak, kewajiban, dan kewenangan direksi, diperlukan langkah tambahan yang akan dibahas pada bagian berikut.
Baca juga: Apa yang Harus Dilakukan Direksi Jika RUPS Tahunan Perusahaan Terlambat Dilaksanakan?
Peran Strategis Direksi dalam Perusahaan
Direksi memiliki posisi yang sangat strategis dalam struktur organisasi Perseroan Terbatas (PT). Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diubah oleh Undang-Undang Cipta Kerja, direksi merupakan organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Dengan demikian, direksi bertindak sebagai pengendali utama yang memastikan kegiatan usaha perusahaan berjalan sesuai dengan ketentuan hukum dan anggaran dasar.
Dalam praktiknya, segala tindakan hukum yang dilakukan direksi memiliki akibat langsung terhadap perseroan, menjadikan kedudukan direksi sangat vital dalam menjaga eksistensi dan keberlangsungan perusahaan.
Selain menjalankan fungsi pengurusan, direksi juga berperan sebagai pengambil keputusan strategis yang menentukan arah dan masa depan perusahaan.
Pasal 92 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakilinya sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat.
Tanggung jawab ini mencakup penyusunan rencana bisnis, pengelolaan keuangan, pelaksanaan strategi korporasi, serta pengambilan keputusan operasional yang berdampak langsung pada keberhasilan usaha.
Dalam melaksanakan kewenangannya, direksi wajib beritikad baik dan bertindak dengan penuh tanggung jawab, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 97 ayat (2) UU PT, agar setiap keputusan yang diambil mencerminkan prinsip kehati-hatian dan mendukung keberlanjutan perusahaan.
Selain itu, direksi juga berperan sebagai penghubung antara kepentingan pemegang saham dan pelaksanaan kegiatan operasional perusahaan.
Melalui kewajiban pelaporan, seperti penyusunan laporan tahunan dan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam Pasal 100 UU PT, direksi memastikan adanya transparansi dan akuntabilitas dalam pengelolaan perusahaan.
Dengan fungsi tersebut, direksi tidak hanya bertanggung jawab sebagai pengelola, tetapi juga sebagai penjaga kepercayaan pemegang saham dan pelaksana prinsip Good Corporate Governance (GCG), yang menekankan pentingnya tanggung jawab, transparansi, dan integritas dalam menjalankan roda perusahaan.
Baca juga: Pemberhentian Direksi Sepihak oleh Pemegang Saham, Bolehkah?
Pengangkatan dan Pengaturan Hak Direksi Sesuai UU PT
Karena fungsinya yang begitu penting, UU PT mengatur secara tegas bahwa pengangkatan dan pemberhentian direksi merupakan kewenangan penuh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Berdasarkan Pasal 94 UU PT, anggota Direksi diangkat oleh RUPS, atau oleh para pendiri untuk pertama kali pada saat pendirian perusahaan.
Pengangkatan tersebut berlaku untuk jangka waktu tertentu dan dapat diperpanjang melalui keputusan RUPS. Anggaran dasar wajib mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian Direksi, termasuk tanggal efektif keputusan tersebut.
Selanjutnya, setiap perubahan susunan Direksi wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM paling lambat 30 hari sejak keputusan diambil, untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dan diterbitkan Surat Penerimaan Pemberitahuan (SPP) sebagai bukti sah perubahan.
Calon Direksi juga harus memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 93 UU PT, yaitu harus merupakan orang perseorangan yang cakap hukum, serta tidak pernah dinyatakan pailit, menjadi Direksi atau Komisaris yang menyebabkan perusahaan pailit, atau dihukum karena tindak pidana di bidang keuangan dalam lima tahun terakhir.
Apabila pengangkatan dilakukan terhadap pihak yang tidak memenuhi persyaratan tersebut, maka pengangkatan tersebut batal demi hukum sejak diketahui, dan Perseroan wajib melaporkannya kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan.
Terkait hak dan remunerasi, Pasal 96 UU PT menegaskan bahwa besarnya gaji dan tunjangan Direksi ditetapkan oleh RUPS, dan kewenangan tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.
Ketentuan ini menunjukkan bahwa hubungan antara Direksi dan Perseroan bersifat kontraktual, di mana kompensasi dan penghargaan atas kinerja Direksi ditetapkan melalui keputusan organ tertinggi Perseroan.
Namun demikian, meskipun UU PT menetapkan bahwa gaji dan tunjangan Direksi ditentukan melalui keputusan RUPS, dalam praktiknya ketentuan tersebut tidak mengatur secara rinci mengenai hak, kewajiban, wewenang, dan standar kinerja Direksi.
Aspek-aspek tersebut biasanya bersifat internal dan rahasia karena berkaitan dengan strategi serta target bisnis perusahaan.
Baca juga: Direksi dan Hubungannya dengan Anggaran Dasar PT
RUPS sebagai Dasar Pengangkatan dan Pengaturan Hak Direksi: Perlunya Pengaturan Tambahan
Sebagaimana dijelaskan sebelumnya, keputusan RUPS menjadi dasar hukum utama bagi pengangkatan dan pengaturan hak Direksi.
Namun, dalam praktiknya, dokumen hasil RUPS dan PP hanya memuat ketentuan formal seperti nama, jabatan, dan masa berlaku pengangkatan Direksi, tanpa menjabarkan secara rinci hak, kewajiban, wewenang, maupun standar kinerja dari masing-masing anggota Direksi.
Kekosongan pengaturan detail ini seringkali menimbulkan ketidakjelasan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi, terutama ketika muncul perbedaan interpretasi mengenai batas kewenangan atau penilaian kinerja.
Selain itu, pembahasan mengenai remunerasi dan ekspektasi kinerja Direksi sering bersifat sangat sensitif dan tidak disertakan dalam dokumen RUPS, terutama pada Perseroan Terbatas tertutup (non-publik).
Hal ini wajar, karena keputusan tersebut biasanya didasarkan pada pertimbangan strategis pemegang saham yang tidak selalu dapat diungkap secara terbuka. Akibatnya, banyak perusahaan yang hanya memiliki dasar hukum formal atas pengangkatan Direksi, tetapi belum memiliki dokumen yang secara komprehensif mengatur hubungan hukum dan tanggung jawab Direksi terhadap Perseroan.
Untuk mengisi kekosongan tersebut, praktik yang lazim dilakukan adalah penyusunan Perjanjian Penunjukan Direktur atau Perjanjian Pemegang Saham, yang ditandatangani oleh seluruh atau perwakilan pemegang saham.
Perjanjian ini disusun berdasarkan asas kebebasan berkontrak sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, dan berfungsi sebagai pengaturan tambahan di luar keputusan RUPS.
Di dalamnya diatur secara lebih rinci mengenai posisi dan tanggung jawab Direksi, masa jabatan, kompensasi dan fasilitas (termasuk gaji, bonus, asuransi, kendaraan dinas, dan tunjangan lain), klausul kerahasiaan dan non-kompetisi, mekanisme pengakhiran jabatan, serta penyelesaian sengketa apabila terjadi perselisihan antara Direksi dan Perseroan.
Dengan adanya perjanjian tersebut, hubungan antara Direksi dan Perseroan menjadi lebih jelas dan terukur, baik dari sisi hak maupun kewajiban masing-masing pihak. Selain memberikan kepastian hukum, pengaturan ini juga memperkuat penerapan prinsip GCG, karena menciptakan transparansi dan akuntabilitas dalam tata kelola perusahaan.
Meskipun demikian, penting untuk diperhatikan bahwa Perjanjian Penunjukan Direktur tidak boleh bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan atau ketentuan dalam UU PT.
Dengan kata lain, perjanjian tersebut bersifat melengkapi, bukan menggantikan, keputusan RUPS sebagai dasar hukum utama pengangkatan Direksi. Kombinasi antara keputusan RUPS, anggaran dasar, dan perjanjian penunjukan memastikan hubungan hukum yang profesional, proporsional, dan seimbang antara pemegang saham dan Direksi.
Serahkan seluruh urusan legalitas dan administrasi perusahaan Anda kepada Prolegal Indonesia untuk penanganan yang cepat, tepat, dan profesional.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
