Bisa atau Tidak? Kepala Representative Office Merangkap Direktur di PMA
Bisa atau Tidak? Kepala Representative Office Merangkap Direktur di PMA
“Untuk menjawab hal ini, perlu diingat adanya pembatasan terhadap fungsi KPPA sebagaimana diatur dalam Pasal 16 ayat (3) PerBKPM.”
Dalam operasional perusahaan asing di Indonesia, peran Kepala Representative Office (RO) dan Direktur di Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) memiliki fungsi yang berbeda.
Kepala RO bertugas mewakili kepentingan perusahaan asing tanpa melakukan kegiatan komersial, sedangkan Direktur PMA bertanggung jawab atas pengelolaan perusahaan yang menjalankan usaha di Indonesia.
Seiring berjalannya waktu, sering muncul pertanyaan: apakah satu individu dapat merangkap kedua jabatan tersebut? Artikel ini akan membahas ketentuan yang berlaku untuk menjawab pertanyaan tersebut. Simak selengkapnya!
Baca juga: Perbedaan PT PMA dengan Kantor Perwakilan Perusahaan Asing (KPPA)
Tugas Seorang Kepala Representative Office
Representative Office atau Kantor Perwakilan Perusahaan Asing (KPPA) adalah perwakilan pelaku usaha dari luar negeri yang didirikan dengan persetujuan untuk beroperasi di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia.
KPPA dapat berbentuk orang perseorangan warga negara Indonesia, orang perseorangan warga negara asing, atau badan hukum yang bertindak sebagai perwakilan perusahaan asing.
Suatu KPPA dikepalai oleh Kepala KPPA, yang bertanggung jawab atas operasional kantor perwakilan dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku di Indonesia.
Kepala KPPA berperan dalam mengawasi, mengoordinasikan, serta mengurus kepentingan perusahaan induk atau afiliasinya tanpa melakukan kegiatan komersial. Selain itu, Kepala KPPA memiliki tugas untuk mempersiapkan pendirian dan pengembangan perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) di Indonesia maupun negara lain.
Sesuai ketentuan Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal (Peraturan BKPM 4/2021), Kepala KPPA wajib berdomisili di Indonesia dan tidak diperbolehkan menandatangani perjanjian bisnis atau terlibat dalam pengelolaan perusahaan lokal.
Jika Kepala KPPA adalah warga negara asing (WNA) dan/atau mempekerjakan tenaga kerja asing, maka KPPA harus mempekerjakan tenaga kerja Indonesia sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
Baca juga: Mengubah Kantor Perwakilan Asing Menjadi PT PMA: Bisakah?
Perbedaannya Dengan Direktur Pada Perusahaan PMA?
Perlu diingat kembali bahwa PT PMA dan KPPA merupakan dua entitas yang berbeda, baik dari segi fungsi maupun kedudukan hukumnya. Perbedaan ini juga berdampak pada peran dan kewenangan seorang Direktur di PT PMA dibandingkan dengan Kepala KPPA.
Pada PT PMA, Direktur memiliki peran penting dalam pengelolaan perusahaan, termasuk mengambil keputusan strategis, menandatangani perjanjian bisnis, serta bertanggung jawab atas operasional perusahaan.
Direktur juga harus memenuhi persyaratan tertentu, seperti kepemilikan saham minimum (jika berlaku) dan kewajiban pelaporan kepada otoritas terkait.
Sementara itu, pada KPPA, kepala kantor perwakilan tidak memiliki kewenangan untuk menjalankan aktivitas bisnis atau mengambil keputusan yang mengikat perusahaan induk dalam transaksi komersial.
Tugasnya lebih bersifat koordinatif, seperti melakukan riset pasar, membangun hubungan dengan mitra bisnis, atau mempersiapkan pendirian PT PMA di Indonesia.
Dengan demikian, meskipun keduanya berperan dalam perusahaan asing di Indonesia, tanggung jawab dan batasan antara Direktur PT PMA dan Kepala KPPA sangat berbeda sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
Peran Direktur pada PT PMA ini mencakup tugas dan wewenang sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diubah oleh Undang-Undang Cipta Kerja.
Dalam ketentuan tersebut, Direktur atau Direksi didefinisikan sebagai organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingannya, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
Direksi juga memiliki kewenangan untuk mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar.
Selain itu, dalam konteks pendirian perusahaan, anggota direksi bersama pendiri dan dewan komisaris dapat melakukan perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, sebagaimana diatur dalam Pasal 14 UU PT.
Baca juga: PT Wajib Menjadi PT PMA Apabila Lakukan Hal Ini!
Jadi, Apakah Seorang Kepala KPPA Bisa Merangkap Sebagai Direktur PT PMA?
Untuk menjawab hal ini, perlu diingat adanya pembatasan terhadap fungsi KPPA sebagaimana diatur dalam Pasal 16 ayat (3) PerBKPM.
Dalam ketentuan tersebut, KPPA tidak diperbolehkan melakukan kegiatan yang bersifat komersial, termasuk mengadakan transaksi penjualan dan pembelian barang atau jasa di Indonesia. Selain itu, Kepala KPPA juga dilarang merangkap jabatan sebagai pimpinan perusahaan atau lebih dari satu kantor perwakilan perusahaan asing.
Di sisi lain, Direktur dalam PT PMA memiliki peran aktif dalam menjalankan operasional perusahaan, termasuk pengambilan keputusan bisnis, melakukan perikatan hukum, serta bertanggung jawab atas jalannya usaha yang bersifat komersial.
Hal ini bertentangan dengan prinsip dasar KPPA, yang hanya diperbolehkan menjalankan kegiatan non-komersial seperti riset pasar, promosi, dan fungsi penghubung dengan perusahaan induk di luar negeri.
Karena adanya perbedaan mendasar dalam fungsi dan kewenangan antara KPPA dan PT PMA, serta adanya larangan eksplisit dalam Peraturan BKPM, seorang Kepala KPPA tidak dapat merangkap sebagai Direktur PT PMA.
Jika perusahaan asing berencana untuk memiliki entitas yang dapat beroperasi secara komersial di Indonesia, maka pendirian PT PMA dengan direksi yang terpisah dari Kepala KPPA merupakan solusi yang lebih sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
Bingung dengan prosedur pendirian dan perizinan PT PMA atau KPPA? Konsultan Prolegal Indonesia siap membantu—klik tombol di bawah ini!
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
