PT Wajib Menjadi PT PMA Apabila Lakukan Hal Ini!
“Dapat diketahui bahwa suatu PT yang sudah berdiri di Indonesia dapat dimiliki sebagian atau seluruh sahamnya oleh entitas asing (individu ataupun badan hukum asing).”
Dalam lingkungan bisnis global yang semakin terintegrasi, investasi asing sering menjadi kunci pertumbuhan dan keberlanjutan bagi perusahaan di berbagai negara, termasuk Indonesia.
Salah satu bentuk investasi asing yang umum adalah kepemilikan saham dalam perusahaan domestik.
Ketika kepemilikan saham Perseroan Terbatas (PT) oleh entitas asing melebihi ambang batas tertentu, PT tersebut kemudian dianggap sebagai Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA).
Pergeseran status PT PMA bukan hanya sebatas tentang label, namun juga membawa sejumlah implikasi hukum yang harus diikuti oleh PT tersebut.
Adapun hal tersebut diatur spesifik dalam Peraturan Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal (Peraturan BKPM 4/2021).
Oleh karena itu, dalam artikel ini akan dijelaskan mengenai kewajiban yang harus dilakukan oleh PT berdasarkan Peraturan BKPM 4/2021 dalam hal sebagian atau keseluruhan kepemilikan sahamnya dimiliki oleh entitas asing.
Lantas, bagaimana bagaimana ketentuan perubahan PT menjadi PT PMA? Simak selengkapnya berikut ini!
Baca juga: Perbedaan PT PMA dengan Kantor Perwakilan Perusahaan Asing (KPPA)
Memahami Pengaturan Kepemilikan Saham PT oleh Entitas Asing
Pasal 7 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007) mengatur, suatu PT terdiri atas sejumlah kepemilikan saham yang dimiliki oleh 2 (dua) orang atau lebih.
Lebih lanjut, “orang” yang dimaksud dalam ketentuan tersebut dapat berupa orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia atau asing (Penjelasan Pasal 7 ayat (1) UU 40/2007).
Dari penjelasan tersebut, dapat diketahui bahwa suatu PT yang sudah berdiri di Indonesia dapat dimiliki sebagian atau seluruh sahamnya oleh entitas asing (individu ataupun badan hukum asing).
Adapun salah satu syaratnya kepemilikan saham entitas asing pada PT yang didirikan di Indonesia tersebut memenuhi ketentuan PMA sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU 25/2007).
Penanaman Modal Asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri (Pasal 1 angka 3 UU 25/2007).
Baca juga: Perusahaan Asing (PMA) Tidak Bisa Memiliki Surat Tanda Pendaftaran (STP) Distributor
Adapun ketentuan spesifik terhadap PT PMA diantaranya:
- PMA dilakukan terhadap usaha besar (tidak terhadap usaha mikro, kecil dan menengah);
- PMA dilakukan terhadap kegiatan usaha yang terbuka untuk kepemilikan asing. Dalam hal kegiatan usaha terbuka dengan persyaratan tertentu, maka pelaku usaha perlu untuk memperhatikan persyaratan-persyaratan tersebut. Sedangkan, apabila diketahui bahwa kegiatan usaha tersebut tertutup untuk kepemilikan asing, maka PMA tidak dapat dilakukan.
- PMA dilakukan terhadap usaha dengan nilai investasi lebih dari Rp10 miliar diluar tanah dan bangunan (kecuali ditentukan oleh peraturan perundang-undangan); dan (Pasal 12 ayat (1) Peraturan BKPM 4/2021).
- PMA dilakukan dengan ketentuan modal ditempatkan atau disetor minimal Rp10 miliar (kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan) (Pasal 12 ayat (7) Peraturan BKPM 4/2021).
Cara Mengurus Perubahan Status PT ke PT PMA
Jika ada entitas asing yang menjadi pemegang saham di PT yang sudah beroperasi, maka PT tersebut berkewajiban mengubah anggaran dasarnya serta statusnya menjadi PT PMA melalui platform Online Single Submission (OSS). (Pasal 57 ayat (4) Peraturan BKPM 4/2021).
Berikut adalah cara untuk melakukan kewajiban PT yang berubah menjadi PT PMA tersebut, yakni:
Baca juga: Daftar KBLI yang Tertutup untuk Penanaman Modal Asing (PMA)
Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT
Berkaitan dengan hadirnya entitas asing sebagai pemegang saham PT, maka PT wajib melakukan perubahan anggaran dasar untuk menyesuaikan hal-hal yang berkaitan dengan kegiatan penyesuaian PMA-nya pada anggaran dasar PT-nya tersebut (Pasal 19 ayat (1) UU 40/2007).
Tahapan pertama untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT dalam kasus ini yakni PT harus melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang khusus berkaitan dengan perubahan anggaran dasar PT.
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan enandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91 UU 40/2007).
Kemudian, muatan dokumen perubahan anggaran dasar tersebut nantinya harus menegaskan sejumlah penjelasan terkait perubahan yang dilakukan dari PT biasa ke PT PMA dalam dokumen perubahan anggaran dasar PT tersebut.
Contoh muatan perubahan Anggaran Dasar PT meliputi beberapa hal yang terkait dengan:
- Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT (apabila diperlukan penyesuaian dengan kegiatan PMA);
- Peningkatan modal (apabila PT memiliki modal dibawah ketentuan PMA sebagaimana dalam UU 25/2007);
- Perubahan modal ditempatkan dan disetor (apabila PT memiliki modal ditempatkan dan disetor dibawah ketentuan PMA sebagaimana dalam UU 25/207); dan/atau
- Perubahan daftar pemegang saham PT.
Adapun dokumen perubahan anggaran dasar PT tersebut wajib dimuat dalam akta notaris berbahasa Indonesia dan dimintakan persetujuan atau diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM (Pasal 21 ayat (2) dan (4) UU 40/2007).
Nantinya, perubahan anggaran dasar dari PT tersebut akan berlaku efektif sejak tanggal diterbitkannya surat keputusan persetujuan atau surat penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM mengenai perubahan anggaran dasar PT tersebut (Pasal 23 ayat (1) dan (2) UU 40/2007).
Baca juga: Ketahui Perbedaan antara PMDN dan PMA
Melaporkan Perubahan Status PT PMA melalui OSS
Perubahan status dari PT biasa menjadi PT PMA perlu dilaporkan untuk memastikan data perusahaan dan izin usaha sesuai dengan ketentuan perizinan PT PMA di Indonesia.
Hal ini juga akan melibatkan pembaharuan profil PT, permodalan PT, data pengurus dan pemegang saham PT, serta perubahan pada maksud dan tujuan PT.
Untuk melakukan pelaporan tersebut, pelaku usaha dapat dengan mudah menempuhnya secara daring melalui situs OSS (https://oss.go.id/.).
Saham PT anda ingin diakuisisi oleh entitas asing? Siap-siap untuk lakukan proses perubahan PT ke PT PMA. Jangan khawatir! Serahkan saja kepada kami, Prolegal Indonesia.
Prolegal Indonesia berpengalaman dalam menangani berbagai urusan legalitas bisnis. Silakan hubungi kami dengan cara klik tombol di bawah ini.
Author: Adhityo Adyahardiyanto
Editor: Genies Wisnu Pradana