Danantara Tambah Modal Garuda Lewat Private Placement, Ini Ketentuan Private Placement

“Jika bukan untuk memperbaiki kondisi keuangan, perusahaan terbuka hanya dapat menambah modal maksimal 10% dari saham disetor guna membatasi dampak dilusi bagi pemegang saham lama, khususnya minoritas.”

Badan Pengelola Investasi Daya Anagata Nusantara (BPI Danantara) berencana memperkuat kinerja keuangan PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk melalui suntikan modal yang akan dilakukan oleh anak usahanya, PT Danantara Asset Management (Persero), menggunakan skema private placement.

Melalui mekanisme ini, emiten dapat menambah modal dengan menerbitkan saham baru yang langsung ditawarkan kepada pihak tertentu tanpa melalui penawaran umum kepada seluruh pemegang saham.

Pada perusahaan terbuka, skema ini lebih kompleks karena melibatkan berbagai aspek kepatuhan dan persetujuan pemegang saham, mengingat sahamnya dimiliki publik sehingga setiap aksi korporasi yang berdampak pada struktur kepemilikan harus dilakukan secara transparan sesuai ketentuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia (BEI).

Praktik private placement umum dilakukan oleh emiten yang membutuhkan tambahan modal secara cepat tanpa melalui proses panjang rights issue. Lantas, bagaimana ketentuan private placement diatur dalam hukum korporasi di Indonesia? Berikut penjelasannya.

Danantara Suntik Modal Garuda Lewat Private Placement

Dikutip dari CNBC Indonesia (13/10/2025), BPI Danantara akan memberikan suntikan modal kepada Garuda sebagai langkah untuk membantu penyehatan kinerja maskapai pelat merah tersebut.

Berdasarkan laporan keuangan per Juni 2025, Garuda masih mencatatkan rugi bersih sebesar Rp2,39 triliun, meningkat 41,37% dibandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya.

Kondisi ini menunjukkan bahwa Garuda masih menghadapi tantangan dalam proses pemulihan pasca restrukturisasi utang dan tekanan operasional yang berkelanjutan.

Sebagai bagian dari upaya memperkuat struktur permodalan, investasi tersebut akan disalurkan melalui skema private placement. Melalui mekanisme ini, Garuda dapat menerbitkan saham baru yang secara langsung ditawarkan kepada Danantara tanpa melalui proses penawaran umum kepada seluruh pemegang saham.

Adapun bentuk investasi yang akan dilakukan meliputi setoran modal dalam bentuk uang tunai serta konversi pinjaman pemegang saham menjadi saham baru.

Langkah ini diharapkan dapat memperkuat likuiditas dan struktur modal Garuda, sekaligus memberikan ruang bagi perusahaan untuk memperbaiki kinerja keuangan dan melanjutkan proses restrukturisasi secara berkelanjutan.

Ketentuan ***Private Placement*, Kenapa Dilakukan?**

Private placement atau Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMTHMETD) merupakan salah satu mekanisme penambahan modal yang dapat dilakukan oleh perusahaan terbuka.

Secara umum, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT) mengatur bahwa setiap penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada seluruh pemegang saham sesuai dengan proporsi kepemilikannya.

Prinsip ini dikenal dengan istilah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) yang bertujuan melindungi pemegang saham lama dari pengurangan porsi kepemilikan (dilusi) akibat penerbitan saham baru.

Namun, UU PT juga memberikan pengecualian terhadap prinsip tersebut, salah satunya jika penerbitan saham dilakukan dalam rangka reorganisasi atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sebagaimana diatur dalam Pasal 43 UU PT.

Selaras dengan itu, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK 32/2015) sebagaimana diubah dengan POJK Nomor 14/POJK.04/2019 juga menegaskan bahwa pada dasarnya perusahaan terbuka wajib memberikan HMETD kepada pemegang saham lama setiap kali menerbitkan saham baru.

Namun, POJK memberikan pengecualian jika penambahan modal dilakukan dalam rangka:

memperbaiki posisi keuangan;
tujuan lain di luar perbaikan posisi keuangan; atau
penerbitan saham bonus, baik dari saldo laba maupun agio saham yang dikapitalisasi menjadi modal.

Dalam konteks inilah dikenal mekanisme PMTHMETD atau private placement, yakni penerbitan saham baru tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham lama. Dengan kata lain, private placement merupakan pengecualian dari prinsip dasar right issue.

Mekanisme ini memberi ruang bagi perusahaan terbuka untuk menambah modal secara cepat dan fleksibel, terutama ketika membutuhkan investor strategis baru atau menghadapi tekanan keuangan.

Skema ini banyak dipilih karena tidak memerlukan proses administratif panjang seperti right issue yang harus melalui pendaftaran ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Contohnya seperti langkah PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk yang menggunakan mekanisme ini untuk memperkuat keuangan melalui penyertaan modal dari Danantara, yang dilakukan dalam rangka memperbaiki posisi keuangan perusahaan secara menyeluruh.

Meski demikian, karena dapat menimbulkan risiko dilusi terhadap pemegang saham lama, OJK menetapkan batasan dan persyaratan ketat agar pelaksanaannya tetap menjunjung prinsip transparansi, akuntabilitas, dan perlindungan investor, khususnya bagi pemegang saham minoritas.

Proses dan Ketentuan Private Placement di Perusahaan Terbuka

Proses dan ketentuan Private Placement di perusahaan terbuka diatur secara rinci dalam POJK 32/2015.

Langkah pertama yang wajib dilakukan oleh perusahaan adalah memperoleh persetujuan dari RUPS. Persetujuan ini harus disetujui oleh paling sedikit 50% dari seluruh pemegang saham independen yang memiliki hak suara sah dan tidak memiliki hubungan afiliasi atau keluarga dengan pihak-pihak yang terlibat dalam perusahaan, termasuk direksi, dewan komisaris, atau pemegang saham pengendali.

Adapun, private placement dapat dilakukan untuk dua tujuan utama, yaitu memperbaiki posisi keuangan perusahaan atau untuk tujuan lain di luar perbaikan kondisi keuangan. Untuk tujuan memperbaiki kondisi keuangan, perusahaan terbuka yang dapat melakukan private placement antara lain:

bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah dengan nilai lebih dari 100% modal disetor;
perusahaan non-bank yang memiliki modal kerja bersih negatif serta rasio liabilitas lebih dari 80% terhadap total aset; atau
perusahaan yang tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo.

Dalam kasus ini, penambahan modal harus dilakukan dalam bentuk uang tunai, dan tidak diperbolehkan menggunakan aset non-kas seperti properti atau piutang.

Jika bukan untuk memperbaiki kondisi keuangan, perusahaan terbuka hanya dapat menambah modal maksimal 10% dari saham disetor guna membatasi dampak dilusi bagi pemegang saham lama, khususnya minoritas.

Dengan demikian, meskipun private placement memberikan fleksibilitas bagi perusahaan untuk memperoleh dana tambahan secara cepat, ketentuan ini memastikan bahwa hak-hak pemegang saham tetap terlindungi dan struktur kepemilikan perusahaan tidak berubah secara drastis tanpa persetujuan yang wajar.

Adapun prosedur pelaksanaan private placement meliputi beberapa tahapan penting.

Pertama, perusahaan wajib mengumumkan rencana penambahan modal kepada para pemegang saham bersamaan dengan pengumuman RUPS.
Kedua, paling lambat lima hari kerja sebelum pelaksanaan, perusahaan harus memberitahukan OJK dan mengumumkan rencana tersebut kepada publik, baik melalui surat kabar berbahasa Indonesia maupun situs web Bursa Efek dan situs web perusahaan.
Ketiga, dalam waktu dua hari kerja setelah pelaksanaan, perusahaan wajib melaporkan hasil pelaksanaan penambahan modal kepada OJK.

Prosedur ini memastikan keterbukaan informasi dan pengawasan oleh regulator, sehingga pelaksanaan private placement berlangsung transparan, akuntabel, dan sesuai prinsip tata kelola perusahaan yang baik.

Butuh pendampingan hukum untuk penambahan modal atau urusan legalitas lainnya? Segera hubungi Prolegal Indonesia melalui tombol di bawah ini!

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!