Keputusan Perubahan Anggaran Dasar Lupa Diaktakan, Apa Konsekuensinya?
“Pasal 21 ayat (5) UUPT, keputusan RUPS yang mengubah Anggaran Dasar wajib dituangkan dalam akta notaris paling lambat 30 hari, lalu bagaimana jika perubahan anggaran dasar lupa diaktakan?”
Dalam praktik korporasi, proses untuk mengubah Anggaran Dasar (AD) memiliki tahapan dan mekanisme tersendiri yang harus diikuti dengan cermat.
Perubahan AD tidak bisa dilakukan begitu saja, karena dokumen ini merupakan “konstitusi” perusahaan yang mengatur hal-hal penting seperti nama, tujuan usaha, modal, dan susunan pengurus.
Setiap perubahan harus dimulai dari keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang sah, kemudian dituangkan dalam akta notaris, dan selanjutnya dilaporkan atau disahkan oleh Kementerian Hukum.
Dalam praktiknya, setelah keputusan diambil, tidak jarang perusahaan lupa melaksanakan tahap akhir yaitu pengaktaan dan pelaporan hasil RUPS. Banyak yang menganggap proses sudah selesai begitu keputusan disetujui, padahal tahapan administratif inilah yang menentukan apakah perubahan tersebut sah secara hukum.
Lalu, bagaimana sebenarnya status perubahan tersebut jika pengaktaan dan pelaporan terlambat atau bahkan terlewat? Berikut penjelasannya untuk Anda.
Baca juga: Kapan Suatu Perubahan Anggaran Dasar Harus Dilakukan?
Keputusan RUPS: Sah Secara Internal, tapi Belum Berlaku Keluar
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja (UUPT), keputusan yang diambil melalui RUPS memiliki kekuatan hukum secara internal apabila rapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan undang-undang dan Anggaran Dasar.
Hal ini ditegaskan dalam Pasal 75 ayat (1) UUPT yang memberikan wewenang kepada RUPS untuk mengambil keputusan-keputusan penting yang tidak dimiliki oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
Dengan kata lain, selama prosedur rapat dipenuhi dengan benar, hasil RUPS tersebut sah dan mengikat di lingkungan internal perusahaan.
Selama ketentuan formil seperti pemanggilan, quorum, hak bicara, dan pengambilan suara telah dipenuhi, maka keputusan yang dihasilkan menjadi keputusan internal yang sah dan mengikat seluruh pemegang saham, baik yang hadir maupun yang tidak hadir.
Artinya, secara internal perusahaan sudah memiliki dasar hukum untuk melaksanakan hasil keputusan tersebut.
Namun, keabsahan internal ini hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan. Ia belum memiliki kekuatan hukum yang dapat diakui oleh pihak ketiga atau instansi luar.
Dengan kata lain, keputusan yang belum diaktakan dan dilaporkan hanya “berlaku di atas kertas” bagi internal perusahaan, tapi tidak bisa dijadikan dasar hukum dalam hubungan eksternal seperti perbankan, vendor, atau investor.
Sebagai contoh, jika RUPS menyetujui perubahan maksud dan tujuan usaha, maka secara internal keputusan itu sudah sah.
Tapi tanpa dituangkan dalam akta notaris dan dilaporkan kepada Menteri Hukum, perubahan tersebut tidak akan diakui dalam sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) dan dianggap belum berlaku secara hukum. Di sinilah letak pentingnya tahapan pengesahan administratif setelah rapat selesai.
Baca juga: Perubahan Anggaran Dasar sebagai “Pintu Ekspansi Bisnis”, Apa Maksudnya?
Pentingnya Pengaktaan dan Pelaporan: Dari Sah di Dalam Menjadi Sah di Luar
Kewajiban pengesahan secara administratif sebagaimana diatur dalam Pasal 90 UUPT bukan hanya bersifat formalitas, melainkan merupakan langkah penting untuk memberikan kekuatan hukum keluar (outward effect) terhadap keputusan RUPS.
Risalah rapat yang telah disahkan melalui akta notaris menjadi bukti otentik bahwa keputusan RUPS benar telah diambil sesuai prosedur dan memiliki legitimasi hukum.
Akta notaris inilah yang kemudian digunakan sebagai dasar untuk melaporkan atau mengajukan perubahan kepada Kementerian Hukum agar tercatat secara resmi dalam sistem AHU.
Proses pengaktaan berfungsi untuk mengubah hasil keputusan RUPS yang awalnya hanya berlaku di dalam (internal company act) menjadi dokumen hukum yang diakui negara.
Notaris berperan penting dalam tahap ini karena hanya melalui akta otentik, perubahan pada Anggaran Dasar dapat dianggap sah secara hukum.
Tanpa akta notaris, keputusan RUPS tidak memiliki kekuatan pembuktian sebagai dokumen resmi dan tidak dapat digunakan untuk mengajukan perubahan data perusahaan kepada pemerintah.
Setelah akta dibuat, tahap berikutnya adalah pelaporan atau permohonan pengesahan kepada Menteri Hukum dan HAM. Pelaporan ini memiliki arti penting karena negara baru akan mengakui perubahan Anggaran Dasar setelah proses ini selesai dan tercatat di sistem AHU.
Sejak saat itu, perubahan yang diputuskan RUPS mulai berlaku secara eksternal dan mengikat pihak ketiga, seperti bank, investor, mitra usaha, maupun lembaga pemerintah.
Baca juga: Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan saat Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT
Bagaimana Jika Keputusan Perubahan Anggaran Dasar Lupa Diaktakan?
Keterlambatan dalam mengaktakan hasil RUPS bukanlah hal sepele. Berdasarkan ketentuan Pasal 21 ayat (5) UUPT, keputusan RUPS yang mengubah Anggaran Dasar wajib dituangkan dalam akta notaris paling lambat 30 hari sejak tanggal rapat.
Jika tenggat ini terlewat, notaris tidak lagi berwenang membuat akta perubahan tersebut. Akibatnya, keputusan RUPS hanya akan diakui secara internal di lingkungan perseroan, tetapi tidak memiliki kekuatan hukum keluar atau di mata pihak ketiga.
Secara hukum, keterlambatan pengaktaan membuat proses administratif selanjutnya, yakni pelaporan kepada Menteri Hukum menjadi tidak mungkin dilakukan.
Sistem AHU hanya dapat menerima pelaporan berdasarkan akta notaris yang sah dan dibuat tepat waktu. Tanpa akta tersebut, perubahan Anggaran Dasar dianggap tidak pernah terjadi secara resmi, meskipun secara substansi rapat sudah dilaksanakan dan disetujui oleh para pemegang saham.
Konsekuensi praktis dari kelalaian ini bisa cukup serius. Perusahaan mungkin menghadapi hambatan legalitas dalam berbagai urusan, seperti pengajuan perizinan baru, perubahan bidang usaha, pembukaan rekening bank, hingga permohonan fasilitas pembiayaan.
Dalam kasus seperti ini, keputusan RUPS menjadi “macet” di tengah jalan. sah secara internal, tapi tidak bisa digunakan secara hukum di luar. Untuk memperbaikinya, perusahaan biasanya harus mengadakan RUPS ulang (ratifikasi) agar keputusan dapat dihidupkan kembali dan dituangkan dalam akta baru.
Oleh karena itu, setiap perusahaan perlu memahami bahwa pengaktaan bukan sekadar formalitas administratif, melainkan tahapan hukum yang menentukan keberlakuan keputusan RUPS secara penuh. Menunda proses ini berarti menunda pengakuan hukum atas keputusan yang telah diambil.
Disiplin terhadap tenggat waktu dan koordinasi yang baik antara pengurus, pemegang saham, dan notaris menjadi kunci agar keputusan RUPS tidak kehilangan kekuatan hukum hanya karena masalah administratif.
Butuh bantuan mengurus legalitas perusahaan Anda? Tim Prolegal Indonesia siap membantu mulai dari penyusunan akta, pelaporan RUPS, hingga pengesahan perubahan Anggaran Dasar di Kementerian Hukum.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
