Peleburan: Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya

11 November 2022
Peleburan Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya

Peleburan: Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya

“Peleburan atau konsolidasi dapat diterapkan untuk memajukan suatu perusahaan.”

Peleburan, atau dikenal juga dengan sebutan konsolidasi, dalam suatu perseroan terbatas (PT) menjadi salah satu upaya untuk memperbesar aset perusahaan/aktiva dan menghemat biaya operasional perusahaan.

Beberapa contoh perusahaan di Indonesia yang melakukan peleburan, di antaranya PT Mobile-8 Telecom Tbk (Mobile-8) dan PT Smart Telecom (Smart) yang terjadi pada tahun 2010. Konsolidasi antar kedua perusahaan telekomunikasi tersebut menghasilkan PT Smartfren Telecom Tbk (Smartfren).

Lantas, apa hal-hal pokok yang perlu diketahui untuk lebih memahami tentang peleburan (konsolidasi)? Simak pembahasannya pada artikel berikut.

Baca juga: Serba-serbi Merger, mulai dari Definisi hingga Tahapannya

 

Definisi Peleburan

Merujuk dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007), peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua PT atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu PT baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari PT yang meleburkan diri dan status badan hukum PT yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Peleburan juga diartikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan dua PT atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk PT baru dan masing-masing PT yang meleburkan diri menjadi bubar. Hal ini disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998).

Jadi, bisa dikatakan bahwa peleburan yang dilakukan oleh dua PT atau lebih akan menghasilkan PT baru.

 

Karakteristik Peleburan

Ada beberapa ciri-ciri peleburan (konsolidasi) yang diungkapkan Pujiyono (2014) dalam buku berjudul Hukum Perusahaan, yaitu antara lain: 

  1. Merupakan perbuatan hukum.
  2. Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru.
  3. Perusahaan yang saling meleburkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.
  4. Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hukum yang baru dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
  5. PT hasil konsolidasi tersebut akan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.
  6. Aktiva dan pasiva pada beberapa perusahaan yang meleburkan diri demi hukum akan beralih kepada perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.

 

Akibat Hukum Peleburan dalam Perusahaan

Kemudian, ada beberapa akibat hukum dari tindakan suatu perusahaan, antara lain (Pasal 122 ayat (3) UU 40/2007):

  1. Aktiva dan pasiva perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima perseroan hasil peleburan.
  2. Pemegang saham perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima perseroan hasil peleburan.
  3. Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal peleburan mulai berlaku.

 

Syarat Peleburan

Sama seperti penggabungan (merger) dan pengambilalihan (akuisisi), PT yang akan melakukan peleburan wajib untuk memperhatikan kepentingan beberapa pihak tertentu, di antaranya (Pasal 126 ayat (1) UU 40/2007):

  1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan.
  2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan.
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Baca juga: Mengenal Akuisisi, Perbuatan Hukum yang Dilakukan Elon Musk terhadap Twitter

 

Tujuan dan Manfaat Peleburan

Mengutip dari Muhammad Sadi dalam bukunya yang berjudul Hukum Perusahaan di Indonesia, tujuan peleburan perusahaan diantaranya:

  1. Memperbesar dalam jumlah modal.
  2. Memperbesar sinergi perseroan.
  3. Menyelamatkan kelangsungan produksi.
  4. Mengamankan jalur distribusi.
  5. Mengurangi pesaing dan mampu bersaing secara monopolistik.

Baca juga: 4 Perbedaan Direksi dan Komisaris

Sementara itu, manfaat dari peleburan meliputi (Pujiyono: 2014, Hukum Perusahaan):

  1. Memungkinkan adanya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan konsolidasi.
  2. Memperoleh peningkatan modal perusahaan.
  3. Mencapai keunggulan market power dalam persaingan.

 

Prosedur Peleburan

Berikut ini adalah tahapan yang harus dilaksanakan PT yang akan melakukan peleburan (UU 40/2007 dan M. Yahya Harahap: 2009, Hukum Perseroan Terbatas):

  1. Direksi wajib menyusun rancangan peleburan (Pasal 123 ayat (1) UU 40/2007)
    • Direksi perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusun rancangan peleburan
  2. Rancangan peleburan diajukan di hadapan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 UU 40/2007)
    • Direksi harus meminta persetujuan dewan komisaris terlebih dulu.
    • Setelah rancangan peleburan disetujui dewan komisaris, maka diajukan di hadapan RUPS.
    • Keputusan RUPS jika memenuhi kuorum kehadiran dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
    • Jika RUPS pertama tidak memenuhi syarat, maka dilaksanakan RUPS kedua dengan ketentuan kuorum yang berbeda.
    • Bagi PT tertentu yang akan melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam UU 40/2007, maka perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
  3. Pengumuman ringkasan rancangan peleburan (Pasal 127 ayat (2) UU 40/2007)
    • Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam satu surat kabar
    • Direksi wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan PT
    • Pengumuman dilakukan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
    • Pengumuman juga memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan peleburan tersebut di kantor PT, terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan
  4. Pengajuan keberatan kreditor (Pasal 127 ayat (4) UU 40/2007)
    • Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai peleburan sesuai dengan rancangan tersebut
  5. Pembuatan akta peleburan yang berdasarkan dari rancangan peleburan (Pasal 128 ayat (1) UU 40/2007)
    • Akta peleburan dibuat di hadapan notaris
    • Akta peleburan dibuat dalam bahasa Indonesia
  6. Permohonan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Pasal 130 UU 40/2007):
    • Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia mengenai pengesahan badan hukum PT hasil peleburan (PT yang baru)
  7. Pengumuman hasil peleburan ke masyarakat umum (Pasal 133 ayat (1) UU 40/2007)
    • Direksi yang menerima PT hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam satu surat kabar atau lebih
    • Jangka waktu pengumuman paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan

 

Mau ngurus perubahan anggaran dasar perseroan terbatas, tapi bingung caranya? Jangan ragu untuk konsultasi pada Prolegal!

Author: Ryan Apriyandi

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi

Konsultasi Sekarang!
Posted in