PT PMA Wajib Menunjuk Distributor Lokal? Ini Aturannya

“Perusahaan asing ingin memasarkan produk di Indonesia? Pahami kapan PT PMA wajib menunjuk distributor lokal, persyaratan perusahaan PMDN, dan legalitas distribusi sebelum menjalankan penjualan.”

Perusahaan asing telah menyiapkan produk untuk memasuki pasar Indonesia. PT Penanaman Modal Asing (PT PMA) sudah didirikan, target penjualan ditetapkan, dan jaringan ritel mulai dijajaki. Namun, sebelum produk didistribusikan, muncul persoalan penting: apakah perusahaan boleh langsung menjalankan distribusi atau harus menunjuk distributor lokal?

Kesalahan menentukan struktur distribusi dapat menghambat rencana market entry. Perusahaan mungkin sudah menandatangani kontrak dengan pengecer atau menyiapkan stok produk, tetapi belum memenuhi ketentuan penunjukan distributor dan perizinan perdagangan.

Tidak semua PT PMA wajib menunjuk distributor lokal. Namun, Pasal 4 Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 24 Tahun 2021 (Permendag 24/2021) mewajibkan perusahaan PMA yang bergerak di bidang perdagangan sebagai distributor dalam cakupan Pasal 3 ayat (1) huruf c untuk menunjuk perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN).

Kewajiban penunjukan perusahaan PMDN juga berlaku bagi Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing (KP3A) yang memenuhi ketentuan Pasal 5.

Karena itu, investor perlu membedakan kegiatan PT PMA, kantor perwakilan, dan perusahaan yang menerima penunjukan distribusi. Perbedaan tersebut menentukan struktur kerja sama, dokumen perjanjian, serta kebutuhan Surat Tanda Pendaftaran (STP) Distributor.

Baca Juga: STP Distributor Brand Asing: Syarat dan Cara Mengurusnya

Apakah Perusahaan Asing Wajib Menggunakan Distributor Lokal?

Kewajiban menunjuk distributor lokal tidak berlaku secara otomatis kepada seluruh perusahaan yang memiliki modal asing.

Permendag 24/2021 mengatur penunjukan distributor atau agen berdasarkan kedudukan perusahaan, perannya dalam kegiatan perdagangan, dan hubungan dengan prinsipal.

Pasal 3 ayat (1) mengatur bahwa penunjukan distributor, distributor tunggal, agen, atau agen tunggal dapat dilakukan oleh:

1. Prinsipal Produsen;
2. Prinsipal Supplier berdasarkan persetujuan Prinsipal Produsen;
3. perusahaan PMA yang bergerak di bidang perdagangan sebagai distributor; atau
4. kantor perwakilan perusahaan perdagangan asing.

Khusus perusahaan PMA sebagaimana Pasal 3 ayat (1) huruf c, Pasal 4 mewajibkan penunjukan perusahaan PMDN untuk menjalankan kegiatan distribusi dalam skema yang diatur.

Sementara itu, Pasal 5 mengatur kewajiban serupa bagi kantor perwakilan perusahaan perdagangan asing yang telah memiliki Surat Izin Usaha Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing (SIUP3A).

Artinya, perusahaan perlu terlebih dahulu memastikan model perdagangan yang akan dijalankan sebelum menyimpulkan apakah penunjukan distributor PMDN menjadi kewajiban.

Bagaimana dengan PT PMA yang Memproduksi Barang Sendiri?

PT PMA yang menjalankan kegiatan manufaktur tidak otomatis termasuk dalam skema Pasal 4 hanya karena perusahaan memiliki modal asing.

Misalnya, perusahaan PMA mendirikan pabrik di Indonesia untuk memproduksi barang dan berencana menjual produknya kepada pelanggan industri.

Dalam kondisi tersebut, perusahaan perlu memeriksa apakah kegiatan penjualan merupakan bagian dari kegiatan industri yang diperbolehkan berdasarkan perizinannya atau sudah membentuk kegiatan perdagangan tersendiri yang membutuhkan klasifikasi dan persyaratan tambahan.

Apabila perusahaan juga menjalankan fungsi distribusi berdasarkan penunjukan prinsipal, ketentuan kedistributoran yang relevan harus diperiksa.

Status PMA saja tidak cukup untuk menentukan kewajiban distributor lokal. Analisis harus didasarkan pada kegiatan usaha yang benar-benar dilakukan.

Apa Perbedaan PT PMA, KPPA, dan KP3A dalam Kegiatan Distribusi?

Sebelum menentukan struktur perdagangan, investor perlu memahami perbedaan antara PT PMA, Kantor Perwakilan Perusahaan Asing (KPPA), dan KP3A.

Ketiganya memiliki kedudukan serta ruang lingkup kegiatan yang berbeda.

PT PMA sebagai Pelaku Usaha Perdagangan

PT PMA merupakan badan hukum Indonesia yang menjalankan kegiatan usaha dengan penyertaan modal asing.

Perusahaan ini dapat menjalankan kegiatan perdagangan sepanjang bidang usahanya terbuka bagi penanaman modal asing dan seluruh persyaratan perizinannya dipenuhi.

Namun, apabila PT PMA berperan dalam skema penunjukan distributor sebagaimana Pasal 3 ayat (1) huruf c Permendag 24/2021, perusahaan harus memperhatikan kewajiban menunjuk perusahaan PMDN.

Ketentuan tersebut menjadi pertimbangan ketika investor ingin membangun jaringan distribusi melalui perusahaan yang dikendalikan oleh modal asing.

KPPA Tidak Dapat Menjadi Pengganti Distributor

Berdasarkan Pasal 270 Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025, KPPA wajib memiliki NIB sebagai identitas dan tunduk pada pembatasan kegiatan tertentu.

KPPA dapat menjalankan fungsi pengawasan, penghubung, koordinasi, serta mempersiapkan pendirian atau pengembangan usaha perusahaan PMA di Indonesia.

Namun, KPPA tidak diperbolehkan memperoleh penghasilan dari sumber di Indonesia atau melakukan transaksi jual beli barang maupun jasa komersial antara perusahaan induk dengan pihak di Indonesia.

Karena itu, KPPA tidak dapat digunakan sebagai pengganti perusahaan distributor untuk menjalankan transaksi perdagangan.

KP3A Memerlukan NIB dan SIUP3A

KP3A merupakan kantor perwakilan perusahaan perdagangan asing dengan fungsi yang berbeda dari KPPA.

Pasal 271 Permen Investasi/BKPM 5/2025 mengatur bahwa KP3A wajib memiliki NIB sebagai identitas. Setelah memperoleh NIB, KP3A juga wajib memiliki SIUP3A melalui OSS.

Dalam menjalankan kegiatan perdagangan yang tercakup Pasal 5 Permendag 24/2021, KP3A harus menunjuk perusahaan PMDN sebagai distributor, distributor tunggal, agen, atau agen tunggal.

Dengan demikian, kepemilikan SIUP3A tidak menghapus kewajiban penunjukan perusahaan PMDN.

Kapan PT PMA Wajib Menunjuk Distributor PMDN?

Pasal 4 ayat (1) Permendag 24/2021 mengatur bahwa perusahaan PMA sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf c harus menunjuk perusahaan PMDN sebagai:

• Distributor;
• Distributor Tunggal;
• Agen; atau
• Agen Tunggal.

Penunjukan tersebut bukan hanya kesepakatan bisnis antara dua perusahaan.

Pasal 4 ayat (2) mensyaratkan agar penunjukan perusahaan PMDN dituangkan dalam perjanjian yang dilegalisasi oleh notaris publik.

Selanjutnya, Pasal 4 ayat (3) mewajibkan perjanjian tersebut memperoleh persetujuan tertulis dari Prinsipal Produsen yang diwakili di luar negeri.

Sebagai contoh, perusahaan asing telah mendirikan PT PMA perdagangan untuk mengembangkan jaringan distribusi produk konsumsi di Indonesia.

Apabila perusahaan tersebut menjalankan skema penunjukan distributor sesuai Pasal 3 ayat (1) huruf c, perusahaan perlu menyiapkan penunjukan kepada perusahaan PMDN dan memenuhi persyaratan perjanjian yang berlaku.

Investor tidak cukup hanya memastikan PT PMA memiliki NIB dan KBLI perdagangan yang sesuai.

Struktur penunjukan serta kelengkapan dokumen prinsipal juga perlu diperiksa sebelum distribusi berjalan.

Apakah KP3A Mengikuti Ketentuan yang Sama?

Pasal 5 Permendag 24/2021 menetapkan kewajiban penunjukan perusahaan PMDN bagi kantor perwakilan perusahaan perdagangan asing yang telah memiliki SIUP3A.

Penunjukan dilakukan melalui perjanjian yang dilegalisasi notaris publik dan memperoleh persetujuan tertulis dari Prinsipal Produsen di luar negeri.

Karena itu, investor yang menggunakan KP3A tidak boleh menganggap bahwa pembentukan kantor perwakilan sudah cukup untuk menjalankan seluruh proses distribusi.

Perusahaan tetap harus memastikan pihak yang menerima penunjukan memiliki legalitas dan kapasitas untuk menjalankan kegiatan yang diperjanjikan.

Apa Syarat Perusahaan PMDN yang Ditunjuk sebagai Distributor?

Menunjuk perusahaan dalam negeri tidak berarti seluruh kewajiban perdagangan sudah terpenuhi.

Perusahaan PMDN yang bertindak sebagai distributor atau agen juga harus mempunyai legalitas yang sesuai dengan peran dan kegiatan usahanya.

Peraturan Pemerintah Nomor 3 Tahun 2026 (PP 3/2026), yang mengubah PP Nomor 29 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Perdagangan, memperbarui persyaratan distributor dan agen.

Persyaratan bagi Distributor

Pasal 38 PP 29/2021 sebagaimana diubah PP 3/2026 mengatur bahwa distributor wajib memenuhi ketentuan:

1. Memiliki Perizinan Berusaha sebagai Distributor.
2. Memiliki atau menguasai tempat usaha dengan alamat yang benar, tetap, dan jelas.
3. Memiliki atau menguasai gudang yang sudah terdaftar dengan alamat yang benar, tetap, dan jelas.
4. Memiliki perikatan berupa perjanjian dengan produsen, pemasok, atau importir mengenai barang yang akan didistribusikan.

Dengan demikian, perusahaan asing perlu memeriksa lebih dari status badan hukum mitra lokal.

Misalnya, calon distributor telah memiliki jaringan penjualan nasional dan pengalaman menangani beberapa brand internasional.

Sebelum penunjukan dilakukan, investor tetap perlu memastikan perizinan usaha, legalitas pergudangan, dan dokumen kerja sama yang diperlukan.

Hal ini penting karena kekurangan pada legalitas distributor dapat memengaruhi kesiapan distribusi produk meskipun perjanjian komersial sudah disepakati.

Bagaimana Jika Mitra Ditunjuk sebagai Agen?

Persyaratan agen tidak sepenuhnya sama dengan distributor.

Pasal 39 PP 29/2021 sebagaimana diubah PP 3/2026 mengatur bahwa agen wajib memiliki perizinan berusaha yang sesuai, tempat usaha yang jelas, dan perjanjian dengan pihak yang menunjuknya.

Agen juga menjalankan kegiatan berdasarkan komisi yang diperoleh dari pihak yang menunjuk.

Perbedaannya terletak pada hubungan komersial.

Distributor pada prinsipnya menjalankan pemasaran barang atas namanya sendiri dan/atau berdasarkan penunjukan sesuai perjanjian.

Sementara itu, agen bertindak sebagai perantara untuk dan atas nama pihak yang menunjuknya tanpa memiliki atau menguasai barang yang dipasarkan.

Karena itu, investor perlu memastikan apakah mitra lokal akan membeli dan menjual kembali produk atau menjalankan fungsi keagenan berdasarkan komisi.

Baca Juga: Syarat Distributor Resmi 2026: NIB, STP dan Gudang Terdaftar

Siapa yang Wajib Mengurus STP: PT PMA atau Distributor Lokal?

Surat Tanda Pendaftaran (STP) merupakan bukti bahwa perusahaan telah terdaftar dalam kegiatan kedistributoran atau keagenan sesuai ketentuan.

Pasal 1 angka 13 Permendag 24/2021 mendefinisikan STP sebagai tanda bukti pendaftaran bagi distributor, distributor tunggal, subdistributor, agen, agen tunggal, atau subagen barang dan/atau jasa.

Permendag Nomor 33 Tahun 2025 juga menempatkan STP Distributor atau Agen sebagai salah satu Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha (PB UMKU) sektor perdagangan.

Pihak yang perlu mengajukan STP adalah perusahaan yang bertindak sebagai distributor atau agen berdasarkan penunjukan dan memenuhi kriteria pemohon sesuai ketentuan.

Dalam skema PT PMA yang menunjuk perusahaan PMDN sebagai distributor, perusahaan PMDN penerima penunjukan perlu memastikan pemenuhan kewajiban STP sesuai perannya.

Sementara itu, PT PMA sebagai pihak yang menunjuk perlu memastikan dasar penunjukan, persetujuan prinsipal, dan dokumen hubungan distribusi telah memenuhi ketentuan.

Apabila PT PMA sendiri juga menjalankan fungsi distributor berdasarkan model kegiatan lain, kebutuhan STP harus diperiksa berdasarkan peran dan kegiatan aktualnya.

Dengan demikian, kewajiban STP tidak cukup ditentukan hanya berdasarkan status kepemilikan modal perusahaan.

Apa Saja Dokumen yang Perlu Diperiksa?

Berdasarkan Lampiran II Permendag 33/2025, persyaratan STP dapat meliputi:

• Perjanjian penunjukan yang dilegalisasi sesuai ketentuan.
• Dokumen kewenangan Prinsipal Produsen apabila penunjukan dilakukan oleh Prinsipal Supplier.
• Surat keterangan dari Atase Perdagangan RI atau pejabat kantor perwakilan RI untuk skema penunjukan dari prinsipal luar negeri.
• Terjemahan tersumpah jika perjanjian hanya menggunakan bahasa asing.
• Katalog atau brosur produk.
• Dokumen dan pernyataan mengenai perizinan teknis barang yang relevan.

Persyaratan bergantung pada status pemohon, kedudukan prinsipal, dan bentuk hubungan distribusi.

Permohonan STP dilakukan melalui OSS dengan penyampaian dokumen melalui sistem INATRADE.

Lampiran II Permendag 33/2025 menetapkan waktu verifikasi lima hari kerja setelah dokumen dinyatakan lengkap dan benar.

Ketentuan tersebut bukan jaminan bahwa STP pasti terbit dalam lima hari sejak pengajuan pertama.

Selain pemenuhan persyaratan awal, pemegang STP juga perlu memperhatikan kewajiban pelaporan kegiatan usaha tahunan melalui INATRADE paling lambat 31 Desember sesuai ketentuan.

Untuk mengetahui persyaratan dokumen dan mekanisme pengajuan secara lebih lengkap, perusahaan dapat memeriksa panduan khusus STP Distributor Brand Asing.

Bagaimana Menyusun Perjanjian dengan Distributor Lokal?

Perjanjian distribusi merupakan dasar hubungan antara prinsipal, perusahaan yang menunjuk, dan mitra lokal sesuai struktur kerja sama yang digunakan.

Karena itu, perjanjian tidak sebaiknya hanya mencantumkan harga pembelian atau target penjualan.

Pasal 6 ayat (3) Permendag 24/2021 menetapkan unsur minimum dalam perjanjian distribusi, antara lain:

1. Identitas dan alamat lengkap para pihak.
2. Maksud dan tujuan perjanjian.
3. Status kedistributoran atau keagenan.
4. Jenis barang yang diperjanjikan.
5. Wilayah pemasaran.
6. Hak, kewajiban, serta kewenangan para pihak.
7. Jangka waktu kerja sama.
8. Tata cara pengakhiran perjanjian.
9. Mekanisme penyelesaian perselisihan.
10. Hukum yang digunakan dan tenggang waktu penyelesaian.

Untuk barang produksi luar negeri, Pasal 6 ayat (1) juga mengatur persyaratan legalisasi perjanjian dan dokumen dari Atase Perdagangan RI atau pejabat kantor perwakilan RI di negara prinsipal.

Jika perjanjian hanya ditulis dalam bahasa asing, Pasal 6 ayat (4) mewajibkan terjemahan ke dalam bahasa Indonesia oleh penerjemah tersumpah.

Selain unsur minimum tersebut, investor dapat mempertimbangkan pengaturan target distribusi, mekanisme pembayaran, pengembalian stok, tanggung jawab produk, layanan purna jual, dan konsekuensi keterlambatan pasokan.

Bagaimana Jika Distributor Memperoleh Hak Eksklusif?

Pasal 7 Permendag 24/2021 mengatur penunjukan distributor tunggal atau agen tunggal untuk jenis barang yang sama dari suatu merek dalam wilayah pemasaran dan jangka waktu tertentu.

Apabila prinsipal memberikan hak eksklusif, cakupan merek, produk, wilayah, dan masa berlaku perjanjian harus dinyatakan secara jelas.

Penunjukan distributor atau agen lainnya di luar wilayah eksklusif dapat dilakukan sesuai ketentuan Pasal 7.

Ketidakjelasan wilayah atau status eksklusivitas dapat menimbulkan sengketa ketika perusahaan ingin memperluas jaringan distribusi.

Bagaimana Jika Perusahaan Ingin Mengganti Distributor?

Penggantian distributor tidak cukup dilakukan hanya dengan menandatangani perjanjian baru.

Pasal 8 Permendag 24/2021 mengatur kondisi pengakhiran perjanjian dan penunjukan distributor atau agen pengganti sebelum masa berlaku STP sebelumnya berakhir.

Dalam kondisi tertentu, STP untuk pihak pengganti baru dapat diberikan setelah penyelesaian hubungan sebelumnya dilakukan secara tuntas.

Pasal 8 ayat (4) juga mengatur kewajiban khusus apabila prinsipal memutus perjanjian secara sepihak dan tidak menunjuk distributor atau agen baru.

Dalam keadaan tersebut, prinsipal wajib melanjutkan pasokan suku cadang kepada pihak sebelumnya paling sedikit dua tahun untuk menjaga kesinambungan layanan purna jual.

Ketentuan tersebut tidak dapat digeneralisasikan kepada seluruh bentuk pengakhiran kontrak.

Karena itu, sebelum mengganti distributor, perusahaan perlu memeriksa status perjanjian, masa berlaku STP, penyelesaian hubungan sebelumnya, dan kewajiban purna jual yang relevan.

Apakah Ketentuan Penunjukan Distributor Lokal Berlaku bagi Obat dan Alat Kesehatan?

Tidak dalam skema perikatan yang diatur Permendag 24/2021.

Pasal 10 ayat (1) dan ayat (2) Permendag 24/2021 mengecualikan perusahaan yang mendistribusikan obat-obatan dan alat kesehatan dari pengaturan perikatan distribusi dalam peraturan tersebut.

Pendistribusian kedua jenis barang itu mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang kesehatan.

Artinya, investor asing yang ingin memasuki pasar obat atau alat kesehatan tidak boleh langsung menggunakan ketentuan penunjukan distributor umum sebagai satu-satunya dasar penyusunan struktur distribusi.

Perusahaan perlu memeriksa persyaratan sektoral terkait badan usaha, fasilitas, perizinan produk, dan legalitas kegiatan distribusinya.

Apa Risiko Jika Salah Menentukan Struktur Distribusi?

Kesalahan menentukan struktur distribusi dapat menimbulkan persoalan yang baru terlihat ketika perusahaan hendak menjalankan penjualan komersial.

Misalnya, sebuah perusahaan internasional telah memiliki PT PMA perdagangan dan menjalin kerja sama dengan jaringan pengecer.

Namun, dalam skema yang mewajibkan penunjukan perusahaan PMDN, perusahaan belum menyiapkan perjanjian penunjukan yang sesuai atau belum memastikan legalitas distributor penerima penunjukan.

Kondisi tersebut berpotensi menimbulkan hambatan dalam pemenuhan kewajiban perizinan dan pelaksanaan kerja sama distribusi.

Risiko juga dapat muncul ketika:

• KBLI perusahaan tidak sesuai dengan kegiatan aktual.
• Mitra distributor belum memenuhi persyaratan tempat usaha atau gudang terdaftar.
• Perjanjian penunjukan tidak memiliki dokumen persetujuan prinsipal yang diwajibkan.
• STP distributor belum dipenuhi.
• Hak distribusi eksklusif bertentangan dengan hubungan penunjukan sebelumnya.
• Barang yang didistribusikan membutuhkan persyaratan sektoral tambahan.

Dari perspektif bisnis, persoalan tersebut dapat memengaruhi jadwal peluncuran produk, penggunaan fasilitas pergudangan, biaya operasional, dan pelaksanaan kontrak dengan mitra.

Kekurangan perizinan juga dapat menimbulkan risiko pengawasan dan sanksi administratif sesuai jenis pelanggaran serta ketentuan yang berlaku.

Namun, tidak seluruh pelanggaran menyebabkan penutupan usaha atau penghentian distribusi secara otomatis.

Karena itu, pemeriksaan struktur distribusi sebaiknya dilakukan sebelum perusahaan membuat komitmen komersial yang sulit dibatalkan.

Baca Juga: Distributor Tanpa STP? Ini Sanksi dan Cara Mengatasinya

Checklist Sebelum Perusahaan Asing Masuk Pasar Indonesia

Sebelum menunjuk mitra atau menjalankan penjualan, perusahaan perlu memastikan struktur kegiatan perdagangan sesuai dengan kebutuhan bisnis dan regulasi.

Pemeriksaan tersebut membantu perusahaan menentukan apakah struktur yang direncanakan sudah dapat digunakan atau masih memerlukan penyesuaian.

Jika kewajiban penunjukan PMDN berlaku, perusahaan perlu menyiapkan dokumen kerja sama sebelum menjalankan kegiatan distribusi.

Jika kegiatan berada di luar cakupan kewajiban tersebut, perusahaan tetap perlu memastikan perizinan dan ketentuan sektoral sesuai dengan model bisnisnya.

Ekspansi ke Indonesia? Pastikan Struktur Distribusi Sesuai Ketentuan

Memasuki pasar Indonesia membutuhkan lebih dari strategi pemasaran dan jaringan penjualan.

Perusahaan asing juga perlu memastikan bahwa bentuk usaha, kegiatan perdagangan, hubungan dengan prinsipal, serta penunjukan distributor telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Khusus bagi PT PMA perdagangan dan KP3A dalam cakupan Permendag 24/2021, kewajiban menunjuk perusahaan PMDN perlu menjadi bagian dari perencanaan distribusi sejak awal.

Selain itu, kelayakan mitra distributor, persyaratan STP, dan legalitas kegiatan perdagangan harus diperiksa sebelum produk dipasarkan.

Pemeriksaan yang dilakukan lebih awal dapat membantu perusahaan mengurangi risiko perubahan struktur kerja sama, keterlambatan pengurusan perizinan, dan hambatan pelaksanaan distribusi.

Perusahaan Anda sedang menyiapkan PT PMA, membentuk KP3A, atau menunjuk distributor lokal untuk memasarkan produk di Indonesia?

Prolegal.id dapat membantu perusahaan memeriksa kewajiban penunjukan distributor PMDN, mengevaluasi kesesuaian kegiatan perdagangan, serta mempersiapkan kebutuhan legalitas dan perizinan distribusi sesuai ketentuan.

Konsultasikan rencana ekspansi dan kesiapan perizinan distribusi perusahaan Anda bersama Prolegal.id sebelum memasuki pasar Indonesia.

Author: Annisa Rendanianti