Mengenal Merger (Penggabungan) PT, Berkaca dari IndiHome dan Telkomsel

Ilustrasi perwakilan dari kedua perusahaan yang sepakat untuk merger. | Sumber foto: freepik.com

“Merger (penggabungan) merupakan salah satu dinamika untuk mengembangkan ekonomi suatu perusahaan.” 

Baru-baru ini, dilansir dari katadata.co.id (27/06/2023), PT Telkom Indonesia Tbk (TLKM) dan PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel) telah menandatangani perjanjian pemisahan bersyarat (Conditional Spin-off Agreement/CSA) dalam hal pengintegrasian IndiHome ke Telkomsel.

Penggabungan antara dua perusahaan tersebut dilakukan sebagai upaya perusahaan untuk meningkatkan bisnis, variasi layanan broadband, dan memperkuat penetrasi pasar, serta efisiensi biaya (fixed and mobile convergence).

Merger, istilah lain yang dikenal untuk penggabungan, umum dilakukan oleh perusahaan. Tujuannya, untuk tetap bertahan sesuai perkembangan ekonomi dan mendapatkan pangsa pasar lebih banyak.

Selain itu, merger juga dapat meningkatkan nilai perusahaan dan jumlah pemegang saham.

Lantas, bagaimana mekanisme pelaksanaan merger perseroan terbatas (PT)? Simak pembahasannya!

Baca juga: Serba-serbi Merger, Mulai dari Definisi hingga Tahapannya

Definisi Penggabungan/Merger

Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada.

Hal ini mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Selanjutnya,  status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Definisi tersebut dituangkan dalam Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007 atau UUPT), yang diganti dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (UU 6/2023 atau UU Cipta Kerja).

Sederhananya, merger adalah salah satu perbuatan hukum perseroan, dalam hal ini terdapat dua perusahaan yang sepakat untuk bergabung dan akhirnya memiliki akibat hukum terhadap PT yang menggabungkan diri.

Baca juga: Perbedaan Merger dan Konsolidasi dalam Perseroan Terbatas

Kriteria

Selain itu, supaya lebih mudah untuk memahami definisi dari merger atau penggabungan, bisa dilihat dari ciri-ciri yang dikutip dari buku berjudul Hukum Perusahaan oleh Pujiyono (2014), antara lain:

1. Merupakan perbuatan hukum;
2. Terdiri dari perusahaan yang menggabungkan diri dan perusahaan yang melakukan penggabungan (menerima penggabungan);
3. Perusahaan yang menerima penggabungan tetap ada, tapi perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi;
4. Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
5. Penggabungan ada yang diikuti perubahan anggaran dasar, ada juga yang tidak diikuti perubahan anggaran dasar; dan
6. Aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hukum ke perusahaan hasil penggabungan.

Baca juga: Perbedaan Badan Usaha Badan Hukum dan Badan Usaha Bukan Badan Hukum

Tahap atau Tata Cara

Secara sederhana, langkah-langkah merger atau penggabungan diatur dalam Pasal 123 UUPT, yaitu:

1. Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun Rancangan Penggabungan.
2. Setelah mendapat persetujuan dewan komisaris dari setiap perseroan, maka Rancangan Penggabungan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.

Namun, perlu diketahui bahwa pada perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan, maka terdapat mekanismenya tersendiri dan diatur dalam regulasi instansi terkait.

Berdasarkan penjelasan Pasal 123 ayat (4) UUPT, “perseroan tertentu” adalah perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank.

Sementara itu, “instansi terkait” dalam hal lembaga keuangan perbankan adalah Bank Indonesia.

Baca juga: Perbedaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa PT

Isi Rancangan Penggabungan

Secara garis besar, isi dari Rencana Penggabungan meliputi (Pasal 123 ayat (2) UUPT):

1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
2. Alasan dan penjelasan direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
3. Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadapsaham PT yang menerima penggabungan;
4. Rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada;
5. Laporan keuangan tahunan yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan;
7. Neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan penggabungan diri;
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan;
11. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium, dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris yang menerima penggabungan.
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan.
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan.
14. Kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang memengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan.

Baca juga: Beneficial Owner Tidak Dilaporkan, Akses Perusahaan Diblokir

Hal-Hal yang Perlu Diperhatikan

Pasal 126 UUPT menyebutkan hal-hal yang harus diperhatikan dalam melakukan merger, antara lain:

1. Perbuatan hukum penggabungan wajib memperhatikan kepentingan:
   • Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
   • Kreditur dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
   • Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Jika tujuannya adalah monopoli atau yang dapat menyebabkan persaingan usaha menjadi tidak sehat, maka merger dilarang.
2. Apabila terdapat pemegang saham yang tidak setuju dengan adanya penggabungan atau merger, maka pemegang saham tersebut berhak untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 62 UUPT).

Baca juga: Belajar dari Kasus Dugaan Monopoli Google Indonesia

Keuntungan 

Merger seperti yang dilakukan IndiHome dan Telkomsel memiliki beragam keuntungan, di antaranya sebagai berikut:

Meningkatkan nilai perusahaan di mata investor

Merger berdampak pada kualitas suatu perusahaan dengan menjadi lebih baik, sehingga secara tidak langsung menarik investor untuk menanamkan modalnya.

Menggabungkan produk-produk terkuat antar dua perusahaan

Begitu juga dengan merger IndiHome dan Telkomsel, yaitu pengembangan konvergensi layanan fixed dan mobile broadband.

Pertumbuhan kinerja

Penggabungan antara IndiHome dan Telkomsel misalnya, dapat mewujudkan inklusi digital serta percepatan roda perekonomian pada ekonomi digital.

Berminat mendirikan PT, tetapi masih bingung dengan mekanismenya? Jangan ragu untuk menghubungi Prolegal, dengan cara klik 

Author: Genies Wisnu Pradana

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi