Pertimbangan Penting dalam Menetapkan Modal Dasar dan Disetor Perusahaan Induk

“Terkait ketentuan minimalnya, Pasal 33 ayat (1) UUPT mengatur bahwa paling sedikit 25% dari modal dasar wajib ditempatkan dan disetor penuh.”

Dalam praktik bisnis, banyak perusahaan beroperasi sebagai bagian dari grup perusahaan, yaitu kumpulan entitas bisnis yang terdiri dari perusahaan induk dan anak perusahaan.

Perusahaan induk biasanya memegang saham mayoritas dan bertindak sebagai pengendali strategi, sementara anak perusahaan menjalankan operasi bisnis secara spesifik di berbagai lini atau wilayah.

Struktur ini memungkinkan diversifikasi usaha, pengelolaan risiko yang lebih efektif, dan efisiensi operasional.

Dalam konteks ini, menetapkan modal dasar dan disetor perusahaan induk menjadi penting, karena pembagian yang tepat antara keduanya menentukan kemampuan perusahaan dalam menerbitkan saham, menarik investasi, dan mendukung pendanaan anak perusahaan.

Meskipun regulasi tidak menetapkan angka baku yang harus dipenuhi, dalam praktiknya penentuan modal dasar dan modal disetor mempertimbangkan beberapa faktor strategis. Lalu, faktor-faktor apa saja yang perlu diperhatikan? Simak pembahasan lengkapnya di bawah ini.

Struktur Modal: Menetapkan Modal Dasar dan Disetor Perusahaan

Dalam pendirian suatu perseroan terbatas (PT), penentuan modal merupakan aspek mendasar yang menentukan struktur kepemilikan sekaligus menjadi fondasi bagi kegiatan operasional perusahaan.

Modal pada dasarnya terbagi menjadi tiga kategori, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

Modal dasar adalah jumlah maksimum modal yang dapat diterbitkan sebagaimana tercantum dalam akta pendirian, yang sekaligus mencerminkan kapasitas perusahaan untuk menerima investasi dari pemegang saham dan memberi ruang fleksibilitas untuk penambahan modal di masa mendatang.

Sebelum perubahan melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU Cipta Kerja), ketentuan modal dasar dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) mewajibkan jumlah minimal Rp50 juta.

Namun, aturan ini telah diubah sehingga saat ini besaran modal dasar sepenuhnya diserahkan kepada keputusan pendiri tanpa adanya batas minimal secara umum.

Meski begitu, kewajiban modal dasar minimal tetap berlaku bagi PT yang bergerak di bidang usaha tertentu, misalnya perbankan, asuransi, dan beberapa sektor lain yang tunduk pada ketentuan khusus dalam peraturan perundang-undangan.

Di sisi lain, modal ditempatkan dan modal disetor meskipun saling berkaitan, memiliki arti yang berbeda. Modal ditempatkan merupakan bagian dari modal dasar yang diambil oleh pemegang saham, baik yang sudah dibayar maupun yang belum.

Sementara itu, modal disetor adalah bagian dari modal ditempatkan yang benar-benar telah dibayarkan penuh dan masuk ke kas perusahaan, sehingga siap dipergunakan untuk kegiatan usaha. Dengan demikian, seluruh modal disetor otomatis termasuk dalam modal ditempatkan, tetapi tidak semua modal ditempatkan sudah menjadi modal disetor.

Terkait ketentuan minimalnya, Pasal 33 ayat (1) UUPT mengatur bahwa paling sedikit 25% dari modal dasar wajib ditempatkan dan disetor penuh.

Artinya, dari total modal dasar yang tercantum dalam anggaran dasar, minimal seperempatnya harus sudah diambil (ditempatkan) oleh pemegang saham dan sekaligus benar-benar disetorkan ke kas perseroan sebagai modal disetor.

Dengan demikian, modal ditempatkan setidaknya bernilai 25% dari modal dasar, dan seluruh modal ditempatkan tersebut harus dalam bentuk modal disetor.

Pertimbangan dalam Menetapkan Rasio Modal Perusahaan Induk

Dalam group perusahaan, penetapan modal dasar dan modal disetor, khususnya pada perusahaan induk, sangat penting karena menjadi fondasi pengendalian dan keberlangsungan grup.

Besarnya modal menentukan kemampuan induk menguasai saham anak perusahaan, melakukan konsolidasi laporan keuangan, serta memenuhi ketentuan regulasi yang sering mensyaratkan modal minimum.

Karena itu, struktur modal perlu ditata dengan cermat agar mendukung stabilitas dan pertumbuhan group. Beberapa faktor utama yang perlu diperhatikan antara lain:

1. Pembuktian Sumber Dana

Salah satu aspek yang sering terabaikan dalam penetapan modal adalah pembuktian sumber dana. Hal ini penting karena modal yang dicatat di akta pendirian atau perubahan anggaran dasar harus benar-benar mencerminkan kapasitas riil perusahaan, bukan sekadar angka formal.

Tanpa bukti yang jelas, modal bisa dipandang tidak kredibel, baik dari sisi hukum maupun bisnis. Dari sisi hukum, pembuktian sumber dana diperlukan untuk memastikan bahwa modal disetor benar adanya dan tidak melanggar ketentuan anti-pencucian uang.

Dari sisi bisnis, modal yang terbukti sah akan memperkuat posisi perusahaan dalam proses due diligence, misalnya saat persiapan IPO, merger, atau saat menarik investor baru. Dengan demikian, pembuktian sumber dana penting untuk menjaga akuntabilitas, transparansi, sekaligus membangun kepercayaan pihak eksternal terhadap stabilitas grup perusahaan.

2. Tujuan Usaha Perusahaan Induk

Pertimbangan kedua dalam menetapkan struktur modal grup perusahaan, khususnya pada perusahaan induk, adalah tujuan usaha induk itu sendiri.

Jika perusahaan induk (holding) dibentuk untuk mengendalikan anak perusahaan sekaligus melakukan konsolidasi laporan keuangan, maka kepemilikan minimal 51% saham pada setiap anak perusahaan menjadi syarat penting.

Karena itu, modal disetor induk idealnya mencerminkan nilai saham tersebut. Dengan kata lain, besaran modal disetor minimum yang disarankan adalah setidaknya sebesar akumulasi 51% dari nilai saham seluruh anak perusahaan yang akan dikendalikan.

Sebagai contoh, jika induk ingin mengendalikan dua anak perusahaan dengan total nilai saham masing-masing Rp40 miliar dan Rp60 miliar, maka modal disetor induk sebaiknya minimal Rp51 miliar (51% dari Rp100 miliar).

Struktur modal seperti ini memberikan dasar yang kuat bagi konsolidasi laporan keuangan, pengambilan keputusan strategis, dan efektivitas pengendalian operasional.

3. KBLI yang Dipilih

Jenis kegiatan usaha yang tercantum dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) juga merupakan aspek penting dalam menetapkan struktur modal. Hal ini karena beberapa kategori KBLI mensyaratkan jumlah modal minimum tertentu.

Misalnya, pada sektor pembiayaan dengan KBLI 64910, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mewajibkan modal disetor minimum sebesar Rp250 miliar. Oleh sebab itu, pemilihan KBLI sejak awal harus diperhatikan dengan cermat karena berimplikasi langsung pada besaran modal yang wajib dipenuhi perusahaan.

4. Skala dan Jenis Usaha

Skala usaha menjadi faktor penting dalam penetapan modal dasar dan modal disetor perusahaan induk karena mencerminkan kapasitas dan kredibilitas grup secara keseluruhan.

Semakin besar skala usaha yang ditopang modal, semakin tinggi pula kepercayaan mitra bisnis, perbankan, maupun investor terhadap keseriusan perusahaan.

Selain itu, skala usaha menentukan kualifikasi untuk mengikuti tender atau memperoleh insentif pemerintah, sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (PP 7/2021).

Tak hanya itu, bagi perusahaan dengan skema Penanaman Modal Asing (PMA), regulasi juga menetapkan ketentuan modal minimum sebesar Rp10 miliar, yang wajib dipenuhi sejak awal sebagai syarat legalitas dan untuk memastikan aktivitas usaha PMA berada pada skala menengah-besar.

Modal yang terlalu kecil dapat membatasi ekspansi dan melemahkan dukungan induk terhadap anak perusahaan. Karena itu, penetapan modal yang sesuai skala usaha penting untuk memperkuat posisi strategis induk dalam mengelola dan mengembangkan grup.

Pendekatan Praktis Penetapan Modal

Dengan mempertimbangkan seluruh aspek di atas, mulai dari pembuktian sumber dana, tujuan usaha induk, jenis kegiatan usaha/KBLI, hingga skala usaha, perusahaan dapat menerapkan pendekatan praktis dalam menetapkan struktur permodalan induk. Pada dasarnya, pendekatan ini bertumpu pada dua prinsip utama:

Modal disetor sebaiknya ditetapkan minimal sebesar nilai kumulatif kepemilikan 51% saham di seluruh anak perusahaan yang akan dikendalikan. Dengan demikian, perusahaan induk memiliki basis modal yang cukup untuk memenuhi syarat kepemilikan pengendali serta melaksanakan konsolidasi laporan keuangan secara sah.
Modal dasar dapat ditetapkan setara dengan modal disetor atau hingga empat kali lipat dari modal disetor. Skema ini memberikan fleksibilitas yang memadai bagi perusahaan induk untuk melakukan penambahan modal di kemudian hari, baik untuk akuisisi, ekspansi usaha, maupun masuknya investor strategis, tanpa harus segera melakukan perubahan anggaran dasar.

Sebagai ilustrasi, jika perusahaan induk mengendalikan beberapa anak perusahaan dengan total kebutuhan kepemilikan saham 51% senilai Rp100 miliar, maka modal disetor idealnya juga ditetapkan Rp100 miliar. Selanjutnya, modal dasar dapat dipilih pada angka Rp100 miliar hingga Rp400 miliar, tergantung pada proyeksi kebutuhan ekspansi dan strategi jangka panjang.

Dengan pola seperti ini, perusahaan induk tidak hanya memenuhi syarat hukum dan regulasi, tetapi juga memperoleh ruang gerak yang lebih luas untuk menjaga stabilitas grup dan mendukung pertumbuhan di masa depan.

Restrukturisasi modal memang bukan hal yang sederhana. Konsultasikan rencana Anda dengan ahli terpercaya agar proses berjalan tepat dan sesuai regulasi.

Prolegal Indonesia dapat membantu Anda, klik tautan di bawah untuk memulai.

Author: Sabilla Salsabilla

Editor: Genies Wisnu Pradana

Konsultasi Sekarang!