“Pemegang saham yang sulit dipanggil bukan alasan operasional terhenti. Pahami eskalasi hukumnya untuk menghindari cacat legalitas.”
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan adalah forum krusial bagi jajaran Direksi untuk mengesahkan langkah ekspansi, perombakan manajemen, dan laporan keuangan.
Namun, kelancaran agenda strategis ini sering kali tersandera oleh satu masalah: pemegang saham sulit dihubungi atau sengaja absen.
Ketidakhadiran ini mengancam keabsahan rapat. Berdasarkan Pasal 86 UU Perseroan Terbatas (UU PT), RUPS hanya sah mengambil keputusan jika dihadiri oleh lebih dari 50% pemegang saham (atau sesuai Anggaran Dasar).
Jika syarat ini meleset dan kuorum RUPS tidak tercapai, seluruh keputusan bisnis perusahaan menjadi cacat hukum.
Lalu, apa langkah taktis yang harus diambil Direksi agar perusahaan tidak terjebak deadlock?
Baca juga: Laporan Tahunan RUPS Pasca Permenkum 49/2025, Ini Prosedur dan Risiko Jika Tidak Lapor RUPS!
Eskalasi Hukum Saat Kuorum RUPS Tidak Tercapai
RUPS merupakan organ perseroan yang mewakili kepentingan seluruh pemegang saham dalam Perseroan Terbatas (PT).
Melalui forum ini, para pemegang saham dapat mengambil berbagai keputusan penting yang tidak menjadi kewenangan direksi maupun dewan komisaris, seperti persetujuan laporan tahunan dan penetapan penggunaan laba perseroan.
Berdasarkan Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang telah diubah oleh Undang-Undang Cipta Kerja, RUPS tahunan wajib diselenggarakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir.
Penyelenggaraan RUPS pada dasarnya merupakan tanggung jawab direksi. Dalam penyelenggaraannya, RUPS harus diawali dengan pemanggilan rapat kepada seluruh pemegang saham. Berdasarkan Pasal 81 ayat (1) UU PT, pemanggilan tersebut dilakukan oleh direksi.
Namun dalam kondisi tertentu, pemanggilan juga dapat dilakukan oleh dewan komisaris atau oleh pemegang saham dengan penetapan ketua pengadilan negeri.
Pemanggilan RUPS harus dilakukan paling lambat 14 hari sebelum tanggal pelaksanaan rapat melalui surat tercatat dan/atau pengumuman dalam surat kabar.
Undangan RUPS harus memuat informasi mengenai tanggal, waktu, tempat pelaksanaan rapat, serta mata acara yang akan dibahas.
Selain itu, dalam undangan juga harus dicantumkan pemberitahuan bahwa bahan atau dokumen yang berkaitan dengan agenda rapat tersedia di kantor perseroan sejak tanggal pemanggilan hingga hari pelaksanaan RUPS.
Ketentuan ini penting untuk memastikan bahwa setiap pemegang saham memperoleh informasi yang memadai sebelum rapat dilaksanakan.
Setelah proses pemanggilan dilakukan, RUPS dapat diselenggarakan apabila memenuhi ketentuan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Pasal 86 UU PT, yaitu lebih dari 50% dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam rapat.
Setiap penyelenggaraan RUPS juga wajib dibuatkan risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang hadir atau dibuat dalam bentuk akta notaris sebagai bukti sah atas keputusan yang diambil dalam RUPS.
Baca juga: RUPST Lewat dari Batas Waktu Juni 2026, Apa Dampaknya bagi Perusahaan?
Langkah Hukum Ketika Pemegang Saham Tidak Hadir atau Sulit Dipanggil dalam RUPS
Dalam praktiknya, tidak jarang terjadi kondisi di mana pemegang saham sulit dihubungi atau tidak hadir dalam RUPS.
Apabila undangan RUPS tidak sampai kepada pemegang saham, misalnya karena kesalahan pengiriman atau alamat yang tidak lagi aktif, hal tersebut dapat berdampak pada pelaksanaan rapat.
Sebab, ketidakhadiran pemegang saham yang memiliki hak suara dapat menyebabkan jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam rapat tidak mencapai batas kuorum yang dipersyaratkan oleh undang-undang maupun anggaran dasar perseroan.
Apabila kuorum kehadiran tidak terpenuhi, maka RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah. Dalam situasi tersebut, perseroan pada umumnya perlu melakukan pemanggilan ulang untuk menyelenggarakan RUPS kedua sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Apabila pada RUPS kedua kuorum kehadiran juga tidak tercapai, perseroan masih memiliki mekanisme hukum yang dapat ditempuh.
Berdasarkan Pasal 86 ayat (5) UU PT, perseroan dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang wilayah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan kuorum bagi penyelenggaraan RUPS ketiga.
Permohonan ini diajukan agar RUPS tetap dapat dilaksanakan meskipun kuorum sebagaimana diatur dalam undang-undang atau anggaran dasar tidak terpenuhi pada RUPS sebelumnya.
Dalam hal pengadilan negeri mengabulkan permohonan tersebut, ketua pengadilan negeri akan menetapkan jumlah kuorum yang berlaku untuk RUPS ketiga. Penetapan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
Selanjutnya, perseroan dapat melakukan pemanggilan kembali kepada para pemegang saham untuk menyelenggarakan RUPS ketiga dengan mencantumkan informasi bahwa RUPS sebelumnya tidak mencapai kuorum serta bahwa pelaksanaan RUPS ketiga didasarkan pada penetapan pengadilan.
Ketentuan ini pada dasarnya memberikan solusi hukum bagi perseroan ketika pemegang saham sulit dipanggil atau tidak hadir dalam rapat sehingga menghambat tercapainya kuorum.
Dengan adanya mekanisme RUPS kedua dan RUPS ketiga melalui penetapan pengadilan, perseroan tetap memiliki jalur yang sah untuk melanjutkan proses pengambilan keputusan yang diperlukan bagi kegiatan usaha.
Namun demikian, kondisi pemegang saham yang sulit dihubungi atau tidak hadir dalam RUPS tetap berpotensi menimbulkan hambatan dalam proses pengambilan keputusan penting perusahaan.
Oleh karena itu, perseroan perlu memastikan bahwa proses pemanggilan RUPS dilakukan secara tepat dan sesuai dengan ketentuan hukum, baik terkait jangka waktu pemanggilan, metode penyampaian undangan, maupun kelengkapan informasi yang disampaikan kepada pemegang saham.
Risiko Memaksakan Keputusan Tanpa Kuorum
Penyelenggaraan RUPS yang tidak sesuai dapat berakibat pada keabsahan keputusan yang dihasilkan dalam RUPS. Dengan kata lain, meskipun rapat telah dilaksanakan, keputusan yang dihasilkan berpotensi dianggap tidak sah atau dapat dibatalkan.
Salah satu konsekuensi yang dapat timbul adalah adanya gugatan dari pemegang saham yang merasa dirugikan.
Berdasarkan Pasal 61 ayat (1) UU PT, setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan apabila dirugikan akibat tindakan perseroan yang dianggap tidak adil atau tanpa alasan yang wajar, termasuk keputusan yang dihasilkan melalui RUPS.
Misalnya, apabila pemegang saham tidak menerima undangan secara layak atau tidak diberi kesempatan untuk menggunakan hak suaranya, maka keputusan RUPS tersebut dapat digugat ke pengadilan.
Selain itu, ketidaksesuaian prosedur dalam penyelenggaraan RUPS juga dapat berdampak pada aspek administratif dan legalitas keputusan perseroan.
Untuk keputusan tertentu, seperti perubahan anggaran dasar, hasil RUPS harus dituangkan dalam akta notaris dan diajukan kepada Kementerian Hukum untuk memperoleh persetujuan atau pemberitahuan.
Apabila proses RUPS sebelumnya tidak dilakukan sesuai ketentuan hukum, notaris dapat menolak menuangkan keputusan tersebut dalam akta, atau pengajuan perubahan kepada kementerian berpotensi ditolak.
Oleh karena itu, kepatuhan terhadap prosedur penyelenggaraan RUPS menjadi sangat penting untuk memastikan bahwa setiap keputusan yang dihasilkan memiliki kekuatan hukum yang sah dan dapat dilaksanakan oleh perseroan.
Ketidakpatuhan terhadap prosedur tidak hanya berpotensi memicu sengketa di antara para pemegang saham, tetapi juga dapat menghambat pelaksanaan keputusan strategis perusahaan serta menimbulkan ketidakpastian hukum bagi perseroan.
Sebagai konsultan hukum yang berfokus pada legalitas ekspansi korporasi, Pro Legal siap mendampingi proses eskalasi RUPS perseroan Anda hingga tuntas tanpa celah hukum.
Author: Sabilla Salsabilla
Editor: Genies Wisnu Pradana
